Vymazanie člena predstavenstva z registra

V prvom rade by som sa stručne vyjadrila ku korporátnej štruktúre akciovej spoločnosti. Najvyšším orgánom je valné zhromaždenie, ktoré pozostáva z akcionárov, teda majiteľov firmy. Navonok i dovnútra spoločnosti zastupuje spoločnosť štatutárny orgán, ktorým je v prípade akciovej spoločnosti predstavenstvo. Predstavenstvo pozostáva z členov, resp. člena a predsedu. Zákon tiež nevylučuje existenciu jednočlenného orgánu. Okrem valného zhromaždenia a predstavenstva akciová spoločnosť povinne vytvára dozornú radu.

Predpokladám, že štatutár, na ktorého sa odvoláte, je predsedom predstavenstva, ktorý má zo zákona rovnaké práva a povinnosti ako každý člen predstavenstva. Z titulu predsedníctva mu vyplývajú prípadné ďalšie oprávnenia a povinnosti v súlade so stanovami spoločnosti.

O vymenovaní a odvolaní členov predstavenstva rozhoduje valné zhromaždenie, pokiaľ táto kompetencia nebola zverená dozornej rade. Funkčné obdobie členov predstavenstva je najviac päť rokov (opätovné zvolenie je prípustné). Rozhodnutie o odvolaní a menovaní nového člena predstavenstva ma konštitutívne účinky a výmaz z obchodného registra má len deklaratórny charakter. Preto je odvolanie účinné dňom určeným v rozhodnutí a pokiaľ nie je takto určený deň, je to deň prijatia rozhodnutia.

Pokiaľ nedôjde k odvolaniu člena predstavenstva, každý člen predstavenstva je oprávnený vzdať sa svojej funkcie. Takéto vzdanie sa je povinný doručiť spoločnosti – t.z. ostatným členom predstavenstva. Pokiaľ stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie je účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený menovať nového člena predstavenstva. Vzdanie sa funkcie je možné realizovať aj priamo na zasadnutí takéhoto orgánu. V prípade, že orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený menovať nového člena predstavenstva nezasadne do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty.

Na základe uvedeného, ste oprávnení vzdať sa funkcie člena predstavenstva s tým, že pokiaľ orgán oprávnený vymenovať nového člena nezasadne do troch mesiacov od doručenia vzdania sa, bude Vaše vzdanie sa účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty.

Tiež podotýkam, že ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

Štatutárny orgán je zo zákona povinný registrovať všetky korporátne zmeny do 30 dní od účinnosti zmeny. V prípade Vášho vzdania sa funkcie by bol štatutárny orgán (t.z. ktorého by ste už neboli súčasťou) podať návrh na Váš výmaz. V prípade opomenutia tejto povinnosti hrozí spoločnosti pokuta až do výšky 3,310 EUR. Vy by ste v takom prípade boli oprávnení podať podnet na zosúladenie zápisu v obchodnom registri.

K Vašej druhej otázke, nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty. Členovia predstavenstva nahrádzajú škodu spoločne a nerozdielne. Obchodný zákonník uvádza liberačné dôvody (napríklad konanie s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že išlo o záujem spoločnosti), ktoré zbavujú členov predstavenstva zodpovednosti. T.z., že aj po vzdaní sa funkcie, resp. Vašom odvolaní, by ste naďalej spoločne a nerozdielne zodpovedali za prípadnú škodu, ktorá vznikla v čase Vášho členstva v predstavenstve.

Ešte na záver by som uviedla, že Váš zánik funkcie člena predstavenstva by nemal žiadny vplyv na Vašu účasť ako akcionára v spoločnosti a naopak. V prípade realizácie hore uvedených zmien Vám odporúčame sa obrátiť na advokátsku kanceláriu.