• Som jediným konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá už niekoľko rokov „spí“. Majiteľmi sú dve české právnické osoby, firma nemá prakticky žiadne záväzky. Rád by som sa tohto konateľstva zbavil, ale nedarí sa mi zvolať valné zhromaždenie, kde by došlo k zmene konateľa. Majitelia tieto snahy prakticky ignorujú. Poraďte mi, prosím, existuje nejaký postup ako sa za takýchto okolností konateľstva vzdať alebo inak zbaviť?

K zániku funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným môže dôjsť v praxi z troch dôvodov. Ide buď o odvolanie z funkcie konateľa valným zhromaždením spoločnosti, o vzdanie sa funkcie samotným konateľom a posledným dôvodom je smrť konateľa. Konateľom eseročky totiž môže byť len fyzická osoba.

Vzdanie sa funkcie konateľa eseročky je upravené v § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka. Z tohto ustanovenia vyplýva, že ak zákon alebo spoločenská zmluva obchodnej spoločnosti neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie konateľa účinné odo dňa prvého zasadnutia valného zhromaždenia s.r.o. nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie.

Ak sa konateľ vzdá svojej funkcie priamo na zasadnutí valného zhromaždenia, je toto vzdanie sa funkcie účinné okamžite. V zásade platí, že aby sa konateľ zbavil svojej funkcie štandardnou cestou, potrebuje zvolať valné zhromaždenie s.r.o.

To sa vo vašom prípade javí ako problematické. Platí to pod podmienkou, že spoločenská zmluva o založení s.r.o. neobsahuje odchylnú úpravu, čo nepredpokladám.

V minulosti právna úprava neriešila vašu situáciu, ak jednoducho nie je záujem na zvolaní valného zhromaždenia. Alebo sa valné zhromaždenie konalo povedzme 31. marca a 1. apríla sa konateľ rozhodol, že sa svojej funkcie vzdá. Spoločníkom sa kvôli tomu nechcelo zvolať mimoriadne valné zhromaždenie a konateľ musel čakať jeden rok do konania ďalšieho riadneho valného zhromaždenia.

V súčasnosti pomôže riešeniu vášho problému nová klauzula § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorá bola do textu zákona zakomponovaná novelou č. 432/2004 Z.z. s účinnosťou od 1. 10. 2004. Podľa tohto ustanovenia platí, že ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty.

Pokúste sa preto zvolať valné zhromaždenie a súčasne s pozvánkou doručte spoločníkom vašu rezignáciu na funkciu konateľa. Ak sa do 3 mesiacov nebude konať valné zhromaždenie eseročky, prvým dňom po uplynutí tejto lehoty prestávate byť konateľom.

Druhou možnosťou je zvážiť podanie návrhu na zrušenie eseročky súdom podľa § 68 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka. Súd na návrh štátneho orgánu, osoby, ktorá osvedčí právny záujem alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie. Ako konateľ eseročky ste osobou, ktorá môže mať právny záujem na jej zrušení súdom a preto môžete dať echo registrovému súdu.

Treťou alternatívou je zrušenie spoločnosti bez likvidácie podľa § 68 ods. 9 Obchodného zákonníka. Tvrdíte, že spoločnosť nemá žiadne záväzky. Predpokladám, že ani majetok.

Registrový súd ju preto môže zrušiť bez likvidácie, čo vám ušetrí súdny poplatok 10 000 Sk za výmaz eseročky z obchodného registra. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie súd vymaže zrušenú spoločnosť z obchodného registra.