• Môžete mi uviesť právny predpis, podľa ktorého si spoločnosť s ručením obmedzeným musí dať urobiť znalecký posudok na predmet kúpy, ktorého hodnota presahuje 10 % základného imania a následne uložiť kúpnu zmluvu do zbierky listín registrového súdu? Na aké predmety kúpy sa to vzťahuje? Znamená to, že aj pri kúpe nového auta od predajcu sa kúpna zmluva musí uložiť do zbierky listín? Ktorý právny predpis požaduje, že kúpnu zmluvu treba schváliť uznesením valného zhromaždenia ako najvyšším orgánom spoločnosti, ak je eseročka mladšia ako dva roky?

Máte na mysli § 59a Obchodného zákonníka, ktorý upravuje tzv. kontrolované zmluvy. Toto ustanovenie sa vzťahuje na prípady, keď spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % základného imania spoločnosti. Vtedy musí byť hodnota predmetu zmluvy ocenená znaleckým posudkom.

Patria tu aj prípady, keď spoločnosť nadobúda majetok nad tento limit od osôb, ktoré sú vo vzťahu k jej zakladateľom alebo spoločníkom blízkymi osobami, ovládanými osobami alebo ovládajúcimi osobami. Je teda jedno, o aký predmet kúpy ide. Dôležité je, že ho spoločnosť nadobúda od týchto „vytipovaných“ osôb a kúpna cena zároveň prevyšuje 10 % základného imania spoločnosti.

Účelom právnej úpravy je kontrola týchto zmlúv s cieľom zistiť pomer medzi skutočnou hodnotou nadobúdaného majetku a výškou zaplatenej protihodnoty. Slúži ako informácia pre spoločníkov spoločnosti a mala by chrániť spoločnosť pred nevýhodnými zmluvami uzatváranými s jej niektorými spoločníkmi či zakladateľmi. Paragraf 59a sa vzťahuje len na akciové spoločnosti a eseročky.

Táto „kontrolovaná“ zmluva nadobúda účinnosť až jej uložením spolu so znaleckým posudkom do zbierky listín registrového súdu. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie, čo sa bude týkať najmä zmlúv o prevode nehnuteľností, musí byť zmluva a znalecký posudok uložená do zbierky listín ešte pred zápisom do osobitnej evidencie (napríklad kataster nehnuteľností).

 Treba povedať, že účel právnej úpravy sa dá v praxi ľahko obísť. Ak je aj zmluva pre spoločnosť nevýhodná, avšak spoločník zabezpečí vypracovanie znaleckého posudku na predmet kúpy a uloženie zmluvy do zbierky listín, samotná nevýhodnosť zmluvy pre eseročku ešte neznamená v praxi jej neplatnosť.

Ak eseročka alebo akciovka uzatvára kontrolovanú zmluvu do dvoch rokov od svojho vzniku, musí ju dokonca vopred schváliť valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti.

Komentovaná právna úprava sa nevzťahuje na ostatné zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára v rámci bežného obchodného styku. Toto bude zrejme aj najčastejšia výhovorka, na ktorú sa budú odvolávať spoločnosti, ktoré nerešpektovali § 59a Obchodného zákonníka. Tento paragraf sa nevzťahuje ani na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá ponuke a dopytu v danom čase.

Pokiaľ ide o váš prípad kúpy automobilu, na ten sa pravdepodobne § 59a Obchodného zákonníka nevzťahuje. Podmienkou je, že predajca (autosalón) nie je spoločníkom alebo ovládanou či ovládajúcou osobou vo vzťahu k eseročke, ktorá si chce osobné motorové vozidlo kúpiť.