• Pred dvoma rokmi sme ako dvaja budúci nadobúdatelia uzavreli zmluvu o budúcej zmluve o prevode časti obchodného podielu s doterajšími spoločníkmi (budúcimi prevádzajúcimi) spoločnosti s ručením obmedzeným, pričom k prevodu malo dôjsť do konca mája tohto roku. V zmluve o budúcej zmluve je uvedené, že valné zhromaždenie spoločnosti schválilo prevod obchodných podielov, keďže na prevod obchodného podielu je podľa spoločenskej zmluvy potrebný súhlas valného zhromaždenia eseročky. Keď sme vyzvali terajších spoločníkov k uzavretiu zmlúv o prevode obchodného podielu, jeden spoločník súhlasil s prevodom, ale druhý spoločník uviedol, že on na valnom zhromaždení bude hlasovať proti prevodu obchodných podielov. Valné zhromaždenie je pritom uznášaniaschopné len vtedy, keď sú prítomní obidvaja spoločníci. Táto spoločnosť má len dvoch spoločníkov. Je možné domáhať sa tohto prevodu súdnou cestou? Koho v danom prípade žalovať?

Vo vašom prípade treba vychádzať z obsahu zmluvy o budúcej zmluve. Uviedli ste, že táto obsahuje ustanovenie, podľa ktorého už k schváleniu prevodu obchodných podielov valným zhromaždením spoločnosti došlo. Ak to tak naozaj je, na uskutočnenie celej transakcie sa už žiadny ďalší súhlas valného zhromaždenie nevyžaduje, bol by totiž duplicitný.

Terajší spoločníci ako zaviazaná strana boli preto povinní uzavrieť s Vami ako oprávnenou stranou zmluvu o prevode obchodných podielov bez zbytočného odkladu po tom, čo ste ich na to v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy vyzvali. Ak tak neurobili a splneniu svojho zmluvného záväzku sa naďalej vyhýbajú (aspoň ten jeden spoločník), máte v podstate dve možnosti.

V prvom rade sa môžete žalobou obrátiť na súd a žiadať, aby obsah vašej budúcej zmluvy o prevode obchodného podielu určil súd. Pri určovaní obsahu budúcej zmluvy bude súd prihliadať na okolnosti, za ktorých sa zmluva o budúcej zmluve uzavrela, ako aj na zásady poctivého obchodného styku. Druhou alternatívou je domáhať sa náhrady škody, ktorá vám prípadne vznikla tým, že druhá strana porušila záväzok uzavrieť s vami zmluvu o prevode obchodného podielu. Ak by terajší spoločníci neoprávnene odmietli rokovanie o uzavretí zmluvy, máte nárok domáhať sa na súde popri určeniu obsahu zmluvy aj náhrady vzniknutej škody.

Žalobu je v tomto prípade potrebné smerovať proti spoločníkom, ktorí s vami zmluvu o budúcej zmluve uzavreli, keďže sú v jej texte označení ako zmluvná strana a zmluvnou stranou majú byť aj pri definitívnej verzii zmluvy o prevode obchodného podielu. Ak máte záujem na uzavretí spomínanej zmluvy o prevode obchodného podielu a všetky vaše výzvy na jej uzavretie zostávajú bez odozvy, odporúčam vám, aby ste s uplatnením práva cestou súdu zbytočne neotáľali.

Právo na určenie obsahu budúcej zmluvy súdom a nárok na náhradu škody sa totiž premlčujú uplynutím jedného roka odo dňa, keď ste druhú stranu vyzvali na uzavretie zmluvy, ak zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neurčuje inú lehotu.