5. Príloha 1: Internetová stránka Ministerstva pre správu a privatizáciu národného majetku SR o privatizácii SPP
6. Príloha 2: Text inzerátu uverejneného v denníkoch The Financial Times a Handelsblatt
7. Príloha 3: Rozdelenie právomocí pri riadení a kontrole SPP po vstupe strategického partnera
8. Príloha 4: Vyjadrenia R. Fica o privatizácii SPP a skutočnosť
PRAMEŇ: webstránka Úradu vlády SR
______________________________________________________________________
UZNESENIE VLÁDY SLOVENSKEJ REPUBLIKY
č.
z 18.februára 2002
k návrhu informácie o procese privatizácie 49% akcií Slovenského plynárenského priemyslu, a. s.
Číslo materiálu: |
|
Predkladateľ: | podpredseda vlády SR pre ekonomiku, ministerka pre správu a privatizáciu národného majetku, minister hodpodárstva |
Vláda
A. berie na vedomie
A.1. informáciu o procese privatizácie 49% akcií Slovenského plynárenského priemyslu, a.s.
A.2. návrh Zmluvy o predaji akcií a návrh Akcionárskej zmluvy
B. ukladá
ministerke pre správu a privatizáciu národného majetku
B.1. pokračovať v strategickom predaji 49% akcií SPP v súlade s uznesením vlády č. 523 zo dňa 13. 6. 2001.
ministrovi financií
ministerke pre správu a privatizáciu národného majetku
ministrovi práce, sociálnych vecí a rodiny
B.2. predložiť na rokovanie vlády návrh mechanizmu, ktorý zabezpečí, že 55 mld. Sk z výnosov z privatizácie SPP bude môcť byť využitých len na financovanie reformy sociálneho poistenia
Termín: do 31. 3. 2002
Vykoná: minister financií
ministerka pre správu a privatizáciu privatizáciu národného majetku
minister práce, sociálnych vecí a rodiny
Materiál „Informácia o procese privatizácie 49% akcií Slovenského plynárenského priemyslu, a. s.“ je pripravený na základe dohody Koaličnej rady zo dňa 12. 2. 2002. Materiál obsahuje informáciu o celom procese privatizácie SPP, súhrn hlavných bodov transakčných dokumentov a tiež úplné znenie Zmluvy o kúpe a predaji akcií a Akcionárskej zmluvy.
V predloženom dokumente sú zapracované aj rozhodnutia Komisie pre riadenie a koordináciu procesu privatizácie SPP z piatku, 15. 2. 2002. Vzhľadom na to, že rokovanie tejto komisie sa skončilo až tesne pred 13. hodinou, členom vlády bolo možné v piatok doručiť iba jednu časť materiálu, a to prílohu „Kľúčové body Zmluvy o kúpe a predaji akcií a Akcionárskej zmluvy“, ktorý bol pripravený právnym poradcom pre privatizáciu SPP, spoločnosťou Linklaters. V tejto prílohe sú na 16 stranách zhrnuté všetky dôležité body samotnej Zmluvy o kúpe a predaji akcií a Akcionárskej zmluvy. Definitívne znenia týchto zmlúv boli pripravené až v priebehu uplynulého víkendu.
Privatizácia SPP je mimoriadne citlivá komerčná transakcia a preto je potrebné, aby sa obe zmluvy i príloha Kľúčové body Zmluvy o kúpe a predaji akcií a Akcionárskej zmluvy nezverejnili. Predložené dokumenty nie sú ešte definitívnymi zmluvami, definitívnymi sa stanú až ich podpisom všetkými stranami. Aj po podpise budú tieto zmluvy obsahovať ustanovenia o zachovaní mlčanlivosti.
Informácia o procese privatizácie 49% akcií Slovenského plynárenského priemyslu, a. s.
Programové vyhlásenie vlády Slovenskej republiky uvádza, že vláda považuje pokračovanie privatizačného procesu za jednu zo svojich priorít. „Podmienkou je transparentnosť všetkých transformačných krokov, dodržiavanie pravidiel hospodárskej súťaže a tomu zodpovedajúce legislatívne prostredie,“ uvádza sa ďalej vo vládnom programe.
Slovenský plynárenský priemysel, a. s. (SPP), je jedným z najvýznamnejších, ak nie najvýznamnejší podnik v Slovenskej republike. Základné imanie SPP predstavuje 52,3 miliardy korún. Podnik plánuje dosiahnuť v tomto roku výnosy 77,7 miliardy korún a zisk pred zdanením 11,8 miliardy korún.
Predaj 49% akcií SPP je najvýznamnejšou privatizáciou od roku 1989. Zásadný význam tejto transakcie na slovenskú ekonomiku dokazujú nielen vyjadrenia mnohých nezávislých analytikov a ekonómov, ale aj aktuálne rozhodnutie ratingovej agentúry Fitch. Už samotné otvorenie diskusie o možnom zastavení privatizácie SPP bolo hlavným dôvodom toho, že táto agentúra sa začiatkom februára rozhodla nezvýšiť rating Slovenska, ako to urobili ešte v minulom roku ďalšie dve významné ratingové agentúry - Moody´s a Standard & Poor´s.
Okrem priaznivého vplyvu na slovenskú ekonomiku bude privatizácia SPP znamenať aj výrazný krok v oddeľovaní politickej a ekonomickej moci na Slovensku. Politický vplyv mal totiž v minulosti mimoriadne nepriaznivé dopady na hospodárenie SPP. Manažmenty, ktoré boli dosadené na základe politického rozhodnutia, mali veľmi často celkom odlišné záujmy ako efektívnosť SPP. Výsledkom sú mnohé škandály spojené s SPP počas posledných rokov. Ide predovšetkým o známe tzv. Duckého zmenky, ale i mnohé nevýhodné investície, vrátane nákupov akcií, či nehnuteľností, alebo zneužívanie prostriedkov určených na reklamu a marketing.
Samotná privatizácia je len vyvrcholením komplexnej reformy slovenského plynárenstva. Veľmi dôležitým krokom k jeho štandardizácii bolo schválenie zákona o regulácii v sieťových odvetviach dňa 14. 6. 2001 v Národnej rade SR a následné vytvorenie nezávislého regulátora – Úradu pre reguláciu sieťových odvetví, ktorý vznikol 1. augusta 2001. Zásadnou zmenou vo fungovaní slovenského plynárenstva bude jeho liberalizácia, čiže otvorenie sa konkurencii. Na základe vyhlášky ministerstva hospodárstva z decembra 2001 sa tak stane už o niekoľko mesiacov, v júli tohto roku.
Komplexná reforma plynárenstva, ktorá zahŕňa vytvorenie transparentného regulačného rámca, liberalizáciu a privatizáciu, vytvára optimálne predpoklady pre efektívne fungovanie nie len samotného SPP, ale celého trhu s plynom na Slovensku.
Doterajší priebeh privatizácie SPP
Privatizácia Slovenského plynárenského priemyslu, a. s., ktorá je v súčasnosti v záverečnom štádiu, má dlhú históriu.
Prvá časť dlhej a podrobnej diskusie o privatizácii SPP prebehla krátko po nástupe súčasnej vlády do funkcie v priebehu roku 1999. Jej vyvrcholením bolo schválenie novely zákona č.92/1991 Zb., novely tzv. zákona o veľkej privatizácii, v Národnej rade SR dňa 16. 9. 1999. Výsledkom tejto novely je súčasný právny stav, v ktorom má vláda kompetencie na predaj najviac 49% akcií SPP.
Takmer jeden rok po schválení novely zákona o veľkej privatizácii ministerstvo hospodárstva pripravilo, a vláda svojim uznesením č. 577 dňa 12. 7. 2000 aj zobrala na vedomie, Zámer a postup privatizácie SPP, š. p. V tomto dokumente, v časti 4. 5 „Spôsob privatizácie“, sa uvádza:
„Zmenu vlastníckych vzťahov v SPP š.p. navrhujeme riešiť takto:
· 51% podiel majetku ponechať vo vlastníctve štátu (v súlade so zákonom č.92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov)
· 49% podiel majetku privatizovať prevodom na FNM SR, pričom z hľadiska privatizácie prichádzajú do úvahy nasledovné alternatívy:
1. priamy predaj strategickému investorovi (resp. konzorciu strategických investorov)
2. predaj na burze cenných papierov
3. kombinácia dvoch vyššie uvedených alternatív
Akékoľvek úvahy o iných, neštandardných metódach sú, vzhľadom na neúspech experimentálnych spôsobov pri privatizácii v postsocialistických krajinách, nezodpovedné a ich prípadná aplikácia by bola pre slovenskú ekonomiku veľmi nebezpečná.“
Národná rada SR zobrala svojim uznesením č. 1017 dňa 14. 9. 2000 na vedomie Zámer a postup privatizácie SPP, š. p.. Tento dokument, rovnako ako mnoho ďalších dokumentov týkajúcich sa transformácie štátneho podniku SPP na akciovú spoločnosť, výberu privatizačného poradcu a samotného privatizačného poradcu, sú uverejnené okrem iného aj na internetovej stránke ministerstva privatizácie - www.privatiz.gov.sk/spp_suhrn.html. Obsah stránky ministerstva privatizácie s materiálmi o procese privatizácie SPP je uvedený v Prílohe č. 1.
C. Jednou z najdôležitejších častí dokumentu Zámer a postup privatizácie SPP je definovanie cieľov privatizácie plynárenstva SR. V dokumente sa okrem iného uvádza: „Štátom držaný monopol stráca schopnosť reagovať správne na súťaživé prostredie, čo z dlhodobého hľadiska smeruje k jeho zániku. Z tohto pohľadu je teda nutné prirodzený monopol transformovať a privatizovať tak, aby bol čo najrýchlejšie zaradený do konkurenčného prostredia. V tejto súvislosti je neefektívne konzervovať štátne vlastníctvo a tieto vlastnícke vzťahy pri poznaní, že takéto konzervovanie chráni vlastníka (štát), ktorý jednoznačne preukázal, že sa nedokáže o tento majetok starať. Navyše manažment môže vytvárať silné lobistické skupiny s prepojením na politické špičky, čo vedie k zabezpečeniu prospechu úzkych záujmových skupín. Čiže, ak chceme umožniť vstup kapitálu, od ktorého očakávame naštartovanie reštrukturalizácie a konkurencieschopnosť, musíme mu ponúknuť také vlastníctvo, pri ktorom získa dostatočnú kontrolu nad vloženými investíciami.....
D. ......Z hľadiska strategických a makroekonomických cieľov štátu predstavuje proces privatizácie Slovenského plynárenského priemyslu, š.p. Bratislava – ako prirodzeného monopolu – nevyhnutný predpoklad v prístupovom procese SR do Európskej únie, pri vytváraní podmienok pre liberalizáciu trhu, podnikania, konkurenčného prostredia a efektívnosti v plynárenstve, transparentných ekonomických, legislatívnych podmienok a stupňov ochrany životného prostredia.“
V priebehu roku 2000 sa realizovala súťaž na privatizačného poradcu. Inzerát oznamujúci začiatok súťaže bol v úvode októbra uverejnený v denníku The Financial Times a týždenníkoch The Economist a Trend. Súťaž prebehla v súlade so zákonom o verejnom obstarávaní a v komisii mali zastúpenie aj predstavitelia opozície. Všetky podstatné informácie o priebehu súťaže na poradcu pri privatizácii SPP, vrátane štatútu a zloženia komisie, kritérií pre výber poradcu a náplni jeho činnosti, sú uverejnené na internetovej stránke ministerstva privatizácie. Víťazom súťaže na poradcu pri privatizácii SPP sa stala dňa 22. 12. 2000 spoločnosť CSFB. Minister hospodárstva s ňou podpísal zmluvu 26. 2. 2001.
Základným predpokladom pre privatizáciu SPP bola transformácia štátneho podniku na akciovú spoločnosť. Transformácia prebehla na základe rozhodnutia vlády o privatizácii podniku zo dňa 11. 4. 2001. Akciová spoločnosť SPP vznikla 1. 7. 2001.
Privatizačný poradca pripravil po približne troch mesiacoch od začiatku svojho pôsobenia odporúčanie týkajúce sa najvhodnejšej formy predaja akcií SPP. Poradca odporučil vláde nevyužiť predaj akcií na burze cenných papierov v plnom ani čiastkovom objeme (teda možnosti 2 alebo 3 z vyššie citovaného dokumentu Zámer a postup privatizácie SPP, š. p.). Vláda sa preto priklonila k predaju akcií SPP formou priameho predaja prostredníctvom výberového konania aj za účasti zahraničných subjektov jednému subjektu, alebo konzorciu subjektov.
D.1.
Privatizačný poradca svoje odporučenie zdôvodnil nasledovne:
· Priamym predajom sa získa najväčší výnos v porovnaní s ostatnými privatizačnými možnosťami;
· Posilní sa postavenie SPP ako významnej slovenskej spoločnosti pri maximalizácii perspektívy strategického vývoja spoločnosti v dobe, keď prebieha liberalizácia európskeho trhu s plynom a zahraničná konkurencia sa bude snažiť preniknúť na slovenský trh s plynom;
· Investor z oblasti plynárenstva zvýši hodnotu aj zvyšnej časti akcií SPP vo vlastníctve štátu prostredníctvom transferu know-how a manažérskych zručností;
· Zabezpečí sa rast a rozvoj SPP pri zachovaní strategickej dôležitosti SPP pre Slovenskú republiku. To bude viesť k vytvoreniu vysokej hodnoty SPP, ktorej príslušná časť sa prenesie na spotrebiteľov prostredníctvom primeranej regulácie;
· Zákazníci SPP budú profitovať z kvalitnejších služieb, ktoré budú poskytované ako výsledok transferu know-how.
Vláda na základe odporúčania spoločnosti CSFB schválila spôsob privatizácie SPP dňa 13. 6. 2001. Vláda svojim uznesením č. 523 schválila „predaj 49 %-ného podielu akcií dočasnej majetkovej účasti Fondu národného majetku SR v obchodnej spoločnosti Slovenský plynárenský priemysel, a. s. Bratislava, založenej Fondom národného majetku SR, formou priameho predaja prostredníctvom výberového konania aj za účasti zahraničných subjektov jednému subjektu, alebo konzorciu subjektov v súlade so zákonom č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov“.
Po rozhodnutí vlády o spôsobe privatizácie začala príprava samotného procesu. Prípravná časť vyvrcholila 30. 8. 2001, kedy bol v renomovaných denníkoch The Financial Times a Handelsblatt uverejnený inzerát, v ktorom vláda oznámila svoj zámer predať 49% akcií SPP. Text inzerátu je v Prílohe č. 2.
V procese privatizácie SPP pôsobia dve komisie. Komisia pre riadenie a koordináciu procesu privatizácie SPP vznikla na základe rozhodnutia vlády z 20. 6. 2001. Jej členmi sú Ivan Mikloš (predseda komisie), Mária Machová (podpredsedníčka komisie), Ľubomír Harach, Jozef Kojda. Piatym členom komisie je minister financií František Hajnovič, ktorý vo funkcii nahradil Brigitu Schmögnerovú.
D.2.
D.3. Druhú komisiu - Komisiu pre prípravu a realizáciu privatizácie SPP vedie Mária Machová. Jej ďalšími členmi sú Vladimír Drozda, Róbert Fico, Jaroslav Volf, Ján Sabol, Ondrej Studenec, Jozef Kojda, Vladimír Tvaroška a Peter Kováč. Úlohy a pôsobnosť oboch komisií sú určené v ich štatútoch. Tie sú zverejnené na internetovej stránke ministerstva privatizácie.
Záujem o privatizáciu SPP prejavilo v prvej fáze 17 spoločností, ktoré podpísali zmluvu o utajení dôverných informácií a následne obdržali Informačné memorandum. Veľká väčšina z nich (15) bola strategickými investormi. Zvyšné dve spoločnosti mali za cieľ podporiť strategických investorov.
Počas štyroch mesiacov (október 2001 až januára 2002) vykonali viaceré firmy, z ktorých väčšina predstavuje najvýznamnejšie svetové firmy v oblasti plynárenstva, podrobnú previerku (due diligence) v SPP. Tieto firmy vynaložili značné množstvo času i finančných zdrojov, najali si špecializovaných finančných, účtovných a právnych poradcov, s cieľom predložiť konkurencieschopnú ponuku na kúpu 49% akcií SPP. V doterajšom procese privatizácie SPP nebol nikto z tohto procesu vyradený z rozhodnutia slovenskej strany.
V súčasnosti má záujem o vstup do SPP sedem spoločností, ktoré sú všetky strategickými investormi. Proces privatizácie je v súčasnosti v záverečnom štádiu. V predchádzajúcich týždňoch vrcholila príprava transakčných dokumentov, teda Zmluvy o predaji akcií a Akcionárskej zmluvy. Cieľom poradcov vlády (finančný poradca CSFB a právny poradca Linklaters) bolo pripraviť také návrhy zmlúv, v ktorých budú dostatočne vyvážené záujmy štátu a investora. Posledné podrobné rokovania so záujemcami o kúpu akcií SPP prebehli v dňoch 6. – 8. 2. Na ich základe pripravili poradcovia návrh transakčných dokumentov, ktoré sú súčasťou tohto materiálu. V Prílohe č. 3 je uvedený stručný popis rozdelenia právomocí pri riadení a kontrole SPP po vstupe strategického partnera, ktorý vylpýva z transakčných dokumentov.
Základné princípy transakčných dokumentov schválila v piatok, 15. 2., Komisia pre riadenie a koordináciu procesu privatizácie SPP.
Proces privatizácie vyvrcholí 28. 2. 2002. V tento deň je termín pre predkladanie záväzných ponúk zo strany záujemcov o kúpu 49% akcií SPP.
Vyhodnotenie ponúk je v kompetencii Komisie pre prípravu a realizáciu privatizácie SPP pod vedením ministerky privatizácie M. Machovej. Komisia pravdepodobne zasadne vo štvrtok, 28. 2. 2002, presne v termíne uzávierky pre predkladanie ponúk, a ponuky následne otvorí. Nasledovať bude vyhodnocovací proces, ktorého pravidlá boli diskutované na rokovaní komisie dňa 12. 2. a schválené budú v najbližších dňoch.
Proces privatizácie SPP prebieha za veľkého záujmu politického spektra a verejnosti. Pravdepodobne s cieľom zaujať pozornosť verejnosti sa objavujú mnohé vyjadrenia, ktoré sú zavádzajúce a často aj jednoznačne klamlivé. V Prílohe č. 4 je uvedených niekoľko vyjadrení predsedu strany Smer R. Fica, ktoré sú doplnené o popis skutočného stavu.
D.4. Využitie príjmov z predaja 49% akcií SPP na reformu sociálneho poistenia
Vláda svojim uznesením č. 1021 zo dňa 6. 12. 2000 schválila použitie 55 mld. Sk z privatizácie SPP na finančné zabezpečenie realizácie reformy sociálneho poistenia. Žiaľ, vzhľadom na neplnenie termínov pre prípravu reformy sociálneho poistenia je v súčasnosti už jasné, že reforma dôchodkového poistenia a vytvorenie II. piliera dôchodkového poistenia, tzv. kapitalizačného piliera, sa v tomto volebnom období neuskutoční. Preto je potrebné peniaze odložiť takým spôsobom, aby sa neznehodnocovali, a aby boli k dispozícii v čase, keď bude pripravená reforma sociálneho poistenia.
Podľa zákona o veľkej privatizácii je možné využiť zdroje získané z privatizácie na posilnenie štátnych finančných aktív. Účet štátnych finančných aktív je vedený v Národnej banke Slovenska a je súčasťou súhrnného evidenčného účtu Slovenskej republiky.
Ministerstvo financií SR uzatvorilo v júni 2001 s NBS Dohodu o úročení kreditného zostatku súhrnného evidenčného účtu SR, na základe ktorej je zostatok na tomto účte úročený aktuálnou 1-dňovou sterilizačnou sadzbou NBS.
V praxi je teda možné uložiť výnos z privatizácie SPP, ktorý je určený na reformu dôchodkového poistenia, na súhrnný evidenčný účes SR v NBS. To znamená, že nebude hroziť zneužitie týchto prostriedkov ani nijaké finančné straty, a transakčné náklady budú prakticky rovné nule.
Úročenie prostriedkov uložených na účte štátu v NBS je pritom vyššie ako inflácia (inflácia bude v tomto roku okolo 4,5%, sterilizačná sadzba predstavuje 6%) a je možné ho ešte zvýšiť dohodou s NBS o termínovanom vklade, pri ktorom je možné dosiahnuť úrokovú sadzbu na úrovni aktuálnej výšky sadzieb na medzibankovom trhu (BRIBID), ktorá je v súčasnosti pri 12-mesačnej splatnosti okolo 7,7%. NBS je na takúto dohodu pripravená, ministerstvo financií už podobnú ponuku v minulosti dostalo. Ministerstvo financií môže v tejto zmluve navyše určiť konkrétny spôsob využitia zdrojov. NBS potom uvolní príslušné prostriedky len na takto špecificky určený účel, konkrétne reformu sociálneho poistenia.
Súčasné právne prostredie vytvára dostatočný priestor na to, aby bolo využitie zdrojov získaných z privatizácie SPP a určených na reformu sociálneho poistenia maximálne bezpečné a transparentné. Uložené finančné zdroje sa nielenže nebudú znehodnocovať, ale naopak ich reálna hodnota bude postupne rásť.
Vláda Slovenskej republiky sa na svojom rokovaní 18. februára 2002 zaoberala procesom privatizácie Slovenského plynárenského priemyslu, a. s. Vláda vzala na vedomie Informáciu o procese privatizácie 49% akcií SPP a tiež návrh Zmluvy o predaji akcií a návrh Akcionárskej zmluvy.
Vláda uložila ministerke pre správu a privatizáciu národného majetku pokračovať v strategickom predaji 49% akcií SPP v súlade s uznesením vlády č. 523 zo dňa 13. 6. 2001.
Internetová stránka Ministerstva pre správu a privatizáciu národného majetku SR o privatizácii SPP www.privatiz.gov.sk/spp_privatiz.html.
6. Príloha 2
Text inzerátu uverejneného v denníkoch The Financial Times a Handelsblatt
Internetová stránka Ministerstva pre správu a privatizáciu národného majetku SR www.privatiz.gov.sk/spp_privatiz.html
7. Príloha 3
Rozdelenie právomocí pri riadení a kontrole SPP po vstupe strategického partnera
Pri tvorbe transakčných dokumentov sa vychádzalo z hlavných cieľov vlády pri privatizácii SPP, ako boli zadefinované a opísané v dokumente Zámer a postup privatizácie SPP, š. p., ktorý najprv (12. 7. 2000) zobrala na vedomie vláda a následne (14. 9. 2000) aj Národná rada SR. Aj tento dokument je uverejnený na internetovej stránke ministerstva privatizácie.
Navrhované znenie transakčných dokumentov obsahuje prenos podstatnej časti manažérskych právomocí na investora, zatiaľ čo kontrolné právomoci zostávajú v kompetenciách vlády. Vláda si navyše ponecháva aj právo vetovať podstatné záležitosti v činnosti SPP. Návrh transakčných dokumentov predstavuje vyvážené pravidlá pre fungovanie SPP, ktoré vytvárajú všetky predpoklady pre to, aby SPP mohol profitovať zo skúseností strategického investora. Štát si zároveň ponechá dostatok právomocí, aby mohol zabrániť prípadnej snahe o zneužitie kompetencií zo strany investora.
Výsledkom fungovania SPP v rámcoch navrhovaných transakčných dokumentov bude vyššia efektívnosť SPP, zvýšenie jeho ziskovosti a následné pravidelné vyplácanie dividend. Transakčné dokumenty, a kombinácia riadiacich a kontrolných právomocí obsiahnutá v nich, zabezpečujú, že dividendy budú jediným spôsobom realizácie zisku SPP. Takýto vývoj v SPP zabezpečí každoročné príjmy štátneho rozpočtu a nárast hodnoty 51% akcií vo vlastníctve štátu.
Štát bude mať v budúcnosti veľký vplyv na fungovanie SPP aj prostredníctvom Úradu pre reguláciu sieťových odvetví (regulátor). Hoci transakčné dokumenty sa nevenujú vzťahom regulátora a SPP, tieto sú zadefinované priamo v Zákone o regulácii v sieťových odvetviach. Tento zákon, ktorý nadobudol účinnosť 1. 8. 2001 dáva regulátorovi veľmi silné postavenie nielen v oblasti tvorby cien, ale aj pri určovaní technických a bezpečnostných štandardov.
Regulátor má spolu s Ministerstvom hospodárstva SR kľúčové postavenie aj v otázke otvárania trhu s plynom pre konkurenciu, ktorá bude mať na tomto trhu čoraz významnejšie postavenie. Pri úvahách o vplyve štátu na budúce fungovanie SPP preto nemožno zabúdať na vplyv regulátora a ministerstva hospodárstva, ktorý vyplýva priamo zo zákonov SR.
Postavenie štátu a investora vo fungovaní SPP po vstupe strategického partnera
Transakčné dokumenty obsahujú jasné pravidlá fungovania SPP potom, ako investor, resp. konzorcium investorov zaplatí plnú výšku kúpnej ceny a získa na svoj účet 49% akcií SPP.
Investor, resp. konzorcium investorov získa väčšinu v predstavenstve, kde bude môcť nominovať štyroch so siedmich členov. Prostredníctvom predstavenstva bude investor vykonávať svoje právomoci v oblasti každodenného riadenia SPP. Záujmy štátu budú v predstavenstve reprezentovať traja členovia. Hoci tvoria menšinu, reálny vplyv na fungovanie predstavenstva môže byť výrazný, najmä ak štát nominuje do predstavenstva SPP kvalitných manažérov. Účasť troch predstaviteľov štátu v predstavenstve navyše zabezpečí maximálnu informovanosť o každodennom rozhodovaní v SPP.
Štát bude mať väčšinu v dozornej rade, kde bude môcť nominovať sedem z dvanástich členov, pričom investor bude mať v dozornej rade len jedného zástupcu a zvyšok budú predstavitelia zamestnancov. Právomoci dozornej rady budú širšie ako je dané obchodným zákonníkom a dozorná rada, spoločne s valným zhromaždením, bude slúžiť na realizáciu práv štátu v SPP.
V kompetencii dozornej rady bude napríklad výber audítora SPP, pričom audítorom bude musieť byť jedna z renomovaných celosvetových audítorských firiem. V praxi to bude znamenať, že výber audítora bude pod úplnou kontrolou štátu a investor ho nebude môcť vetovať.
Dozorná rada bude schvaľovať aj transakcie medzi SPP a blízkymi stranami (napríklad kupujúcimi akcií SPP), ktoré budú prevyšovať 250-tisíc dolárov. Ide o kľúčovú právomoc, pretože jej prostredníctvom bude zabezpečené, že SPP nebude môcť uzatvárať zmluvy s im blízkymi osobami, ktoré by neboli výhodné pre SPP. Týmto mechanizmom bude zabezpečené, že zisk SPP nebude môcť byť prevádzaný mimo SPP a mimo Slovenska prostredníctvom obchodných zmlúv, ale iba transparentným spôsobom prostredníctvom dividend. A 51% z dividend plus zrážkové dane z celého objemu vyplatených dividend budú smerovať do štátneho rozpočtu.
Do kompetencií dozornej rady bude patriť Strategický plán. Ten bude minimálne raz ročne určovať stredno- a dlhodobé ciele SPP. Slovenská strana bude môcť prostredníctvom strategického plánu vetovať presne špecifikované oblasti pôsobenia SPP. Ide napríklad o podstatné zmeny v hlavnej obchodnej činnosti SPP, vytvorenie alebo predaj jeho podstatných dcérskych spoločností, predaj podstatnej časti SPP (viac ako 20% čistých aktív). Dozorná rade bude môcť zablokovať aj plánované podstatné transakcie alebo činností SPP, ktoré sa netýkajú plynárenstva alebo zníženie počtu pracovníkov o viac ako 20% v priebehu 12 mesiacov.
Ďalšie kompetencie bude štát realizovať prostredníctvom valného zhromaždenia, kde bez jeho súhlasu nebude možné schváliť nijaké rozhodnutie. V kompetencii valného zhromaždenia bude napríklad akákoľvek fúzia, zmena organizačnej štruktúry SPP alebo zmena stanov.
Na základe transakčných dokumentov nebude môcť SPP účtovať v roku 2003 ceny za dodávku zemného plynu pre odberateľov v plnej výške tak, ako ich určí Regulačný úrad, ale len na 90% tejto úrovne. To, akým spôsobom bude SPP alokovať túto 10%-nú „zľavu“ medzi jednotlivé kategórie odberateľov, bude v kompetencii slovenskej strany.
Z transakčných dokumentoch vyplýva pre investora záväzok, že nebude konkurovať, priamo alebo prostredníctvom blízkych subjektov, SPP na slovenskom plynárenskom trhu.
Štát bude mať možnosť vetovať nominantov investora na funkcie v orgánoch spoločnosti z dôvodu vážnych pochybností o dobrom charaktere, potrebných znalostiach, odbornosti alebo skúsenosti potrebných na vykonávanie funkcie.
Transakčné dokumenty vytvárajú slovenskej strane dostatočný priestor, aby sa v budúcnosti, keď o to prejaví záujem, mohli uviesť akcie SPP na kapitálový trh. Predstavenstvo SPP bude musieť podporiť snahu akcionárov o vyhlásenie verejnej ponuky. Väčšina právomocí štátu v SPP zostane navyše zachovaných, pokiaľ bude mať štát v SPP aspoň 34%-ný podiel. To znamená, že ak vláda a parlament v budúcnosti budú považovať za efektívne predať časť akcií SPP prostredníctvom kapitálového trhu, budú mať na to vytvorené potrebné podmienky.
Práva štátu v SPP nebudú garantované len transakčnými dokumentmi, ale aj právnym poriadkom Slovenskej republiky. A ten, najmä po 1. 1. 2002, kedy vstúpila do platnosti zásadná novela obchodného zákonníka, dáva akcionárom dostatočné nástroje na svoju obranu. Akcionári môžu napríklad žalovať predstavenstvo v mene samotnej spoločnosti v prípade, že si predstavenstvo neplní riadne svoje povinnosti a svojou činnosťou spôsobilo škodu spoločnosti.
Záver
Navrhované rozdelenie právomoci medzi štát a investora zabezpečí plnenie strategických cieľov, ktoré si vláda vytýčila pri rozhodovaní o predaji 49% akcií SPP. Predaj SPP navrhovaným spôsobom zabezpečí, že SPP a následne celé Slovensko bude profitovať z manažérskeho know-how, ktoré do SPP prinesie strategický partner. V budúcnosti sa tiež zamedzí politickým zásahom do riadenia SPP, ktoré v minulosti priniesli pre tento podnik miliardové škody. Vstup silného strategického investora bude zároveň zárukou, že SPP zostane súčasťou európskych plynárenských štruktúr a jeho postavenie nebude ohrozené masívnou liberalizáciou, ktoré na európskom trhu už začala. Štát si zároveň v SPP ponecháva dostatočne silný vplyv na to, aby mohol zabezpečiť strategické pozície štátu, najmä v oblasti distribúcie, skladovania a tranzitu zemného plynu.
Vyjadrenia R. Fica o privatizácii SPP a skutočnosť
E. STV, 10. 6., „O 5 minút 12“
1. Predaj jedného balíka a kapitálový trh
R. Fico: „....Sám poradca hovorí, že najefektívnejšia sa zdá byť alternatíva časť na priamo, to znamená 15-20 percent, zostatok potom na kapitálový trh, ale súčasne poradca dodáva, že toto nespĺňa kritérium promptnosti, rýchlosti pokiaľ ide o privatizáciu SPP.“
Poradca tieto slová jednoznačne vyvrátil a verejne prehlásil, že predaj 49% akcií formou výberového konania považuje v danom legislatívnom stave (limit pre privatizáciu 49%) za optimálny.
2. Rýchlosť privatizácie
R. Fico: „ ...Keď som túto otázku postavil poradcovi, vcelku priznal, že rýchlosť je jedna z najdôležitejších príčin alebo jednou z najdôležitejších kritérií, na ktoré vláda SR tlačí, pretože chce, aby sa všetko ukončilo do konca tohto roku alebo začiatkom jari......“
Toto vyjadrenie poradca dementoval. Fakt, že rýchlosť nepatrí medzi najdôležitejšie kritériá potvrdzuje aj to, že slovenská strana sa rozhodla radšej predĺžiť termíny pre predkladanie záväzných ponúk v záujme zvýšenia úrovne konkurenčnosti tendra, keď záujemcovia požiadali o viac času na svoju prípravu.
Tlačová konferencia Smeru, 2. 11.
3. Selekcia záujemcov v prvom kole
E.1. R. Fico: „Komisia Ivana Mikloša už robila medzi nimi /predloženými ponukami/ selekciu.“
Komisia nerobila 26. 10. nijakú selekciu. Naopak všetkým záujemcom, ktorí o to prejavili záujem, umožnila vykonať due diligence a pokračovať v privatizácii.
4. Nijaké informácie o rokovaní komisie
R. Fico: „Komisia pod vedením Ivana Mikloša odmietla podať verejnosti akékoľvek informácie o priebehu a výsledku rokovania /26. 10./“.
Komisia uverejnila tlačovú správu, v ktorej sa jasne hovorí o tom, že „Riadiaci výbor sa rozhodol umožniť deviatim spoločnostiam, ktoré prejavili záujem, vykonať podrobnú due diligence, vrátane previerky dokumentácie v data roome a práva účasti na prezentáciách manažmentu“ – teda pokračovať v privatizačnom procese.
5. Zmluva medzi FNM a CSFB
R. Fico: „..je pripravená šokujúca úverová zmluva medzi FNM a finančnými inštitúciami, kde je sprostredkovateľom tejto úverovej zmluvy opäť CSFB.“ Podľa R. Fica „..ak bude táto zmluva podpísaná, FNM nebude schopný vyplatiť /dlhopisy FNM/, štát príde o ďalších 4,4% /akcií SPP/ a tým definitívne končí akákoľvek väčšina slovenského štátu v SPP.“
R. Fico informoval o zmluve, ktorej návrh výkonný výbor FNM niekoľko dní pred tým už zamietol. Ani návrh zmluvy však neobsahoval nijaké oslabenie práv FNM oproti zákonnému stavu. V návrhu zmluvy išlo len o predĺženie splatnosti dlhopisov FNM.
Faktom je, že ak by si SPP neplnil včas svoje záväzky, veritelia majú právo na exekúcie - a to aj akcií SPP či SE. Toto právo však majú zo zákona. Faktom je aj to, že ak príde k predaju 49% akcií SPP, nie je dôvod, aby sa FNM dostal do platobnej neschopnosti. A ak k predaju nepríde, podiel FNM v SPP nijako nemôže klesnúť cez exekúcie pod 51%.
Nový deň, 19. 11.
6. Neexistujú zápisnice
R. Fico: ..“z komisie na jej /privatizácia SPP/ prípravu, ktorú vedie podpredseda vlád Ivan Mikloš, nie sú žiadne písomné záznamy a zápisnice. Jednoducho neexistuje nič, čo by mohlo niekedy v budúcnosti ukázať, ako rokovali, čo hovorili a čo bolo dôvodom pre také alebo onaké rozhodnutie.“
Zápisnice zo všetkých rokovaní komisie existujú a sú podpísané všetkými prítomnými členmi komisie.
Práca, 24. 11.
6. SPP môže kúpiť finančný investor
R. Fico: „Môže sa stať, že SPP skončí v rukách subjektu, ktorý nemá s plynárenstvom nič spoločné.“ Podľa vyjadrenia z Hospodárskeho denníka z 8. 11. R. Fico „chcel na zrušenom zasadnutí komisie presadzovať, aby hĺbkový audit začali vykonávať len významné plynárenské spoločnosti a nie nejaké investičné alebo penzijné fondy.“
Predstaviteľ CSFB na tlačovej besede 19. 11. jednoznačne prehlásil, že medzi 9 záujemcami, ktorí pokračovali v procese privatizácie SPP fázou due diligence, nie sú nijakí finanční investori, ale len strategickí záujemcovia .
R. Fico pokračoval 7. 12. v SME: „Získali sme informácie že privatizácia SPP sa orientuje na investora, ktorý nemá nič spoločné s plynárenstvom. Ak sa toto stane, tak cez Slovensko nepôjde Jamal. Potom budeme vyvodzovať zodpovednosť voči ľuďom, ktorí toto rozhodnutie prijmú.“
7. Kto by sa mal zúčastniť na privatizácii SPP
R. Fico: „Na privatizácii by sa malo zúčastniť konzorcium najvýznamnejších európskych plynárenských spoločností.“
R. Fico týmto výrokom otvorene lobuje v prospech jedného zo záujemcov. Pritom verejne priznal (napr. Národná obroda 15. 10.), že sa s predstaviteľmi Ruhrgasu stretol a hovoril o privatizácii SPP.
STV, 27. 1. 2002, „O 5 minút 12“
8. Stret záujmov CSFB
R. Fico: „Poradcom pri privatizácii SPP je CSFB, lenže táto spoločnosť je vlastníkom, ťažko je povedať to presné číslo, lebo nie je overené, ale niekde medzi 100 až 200 tisíc dlhopisov. Nuž samozrejme, že aj keby CSFB mala informácie, že nie je výhodné privatizovať, tak bude žiadať privatizáciu, pretože potrebuje peniaze na preplatenie svojich vlastných dlhopisov. To je taký stret záujmov, aký jednoducho ani nemôže v danej oblasti existovať...“
CSFB reagovala jednoznačne: Nijaké dlhopisy FNM v súčasnosti nevlastníme.
9. Hospodárske výsledky SPP
R. Fico: „Toto je hospodársky výsledok SPP. Hrubý zisk pred zdanením v roku 1998 - 8,6 mld. Sk, 1999 - 12,4 mld. Sk, 2000 - 4,4 mld. Sk a odhad na rok 2001 je pomerne významná strata. Kladiem si otázku, či to náhodou nie je úmysel, aby sa znižovala kúpna cena SPP.“
Manažment SPP reagoval takto: SPP dosiahol v roku 2001 hrubý zisk pred zdanením približne 5,4 mld. Sk a plán na rok 2002 je dokonca 11,9 mld. Sk. Horšie výsledky v rokoch 2000 a 2001 boli jednoznačne spôsobené umelo udržiavanými nízkymi predajnými cenami zemného plynu. R. Fico pritom porovnával zisk pred zdanením za roky 1998-2000 a hospodársky výsledok SPP po zdanení a mimoriadnom odvode v roku 2001.
F. TA SR, 5. 2. 2002
G.
10. Tri percentá SPP už vlastní súkromný investor
R. Fico: „Kauza privatizácie SPP má ešte jedno nebezpečenstvo, o ktorom sa málo hovorí. Je to existencia troch percent akcií plynární, ktoré sa nachádzajú v podnikateľskom prostredí. Ak niekto skombinuje 49% s týmito troma percentami získa nielen faktickú, ale aj právnu väčšinu v podniku.“
H.
Platné rozhodnutie vlády o privatizácii SPP zo dňa 11. 4. 2001 jednoznačne stanovuje, že 51% akcií predstavuje trvalú majetkovú účasť Fondu národného majetku SR a 49 % podiel akcií je dočasná majetková účasť Fondu národného majetku SR do vydania rozhodnutia vlády SR podľa § 10 ods. 1 a 2 zákona o veľkej privatizácii. Tri percentá akcií SPP sa v podnikateľskom prostredí nenachádzali a ani sa nachádzať nemohli.
I.
J.
K.
L. TA SR, 6. 2. 2002
11. Provízia 4,4 mld. Sk
R. Fico: „Pri odhadovanej cene okolo 200 mld. Sk za predaj 49% akcií SPP predstavuje odmena pre privatizačného poradcu neuveriteľných 4,4 mld. Sk /2,2% z hrubého výnosu predaja/“.
Reakcia Ministerstva hospodárstva je stručná: Výška provízie pre privatizačného poradcu nepresiahne jedno percento z privatizačnej ceny za SPP.
Tlačová konferencia Smeru, 12. 2.
R. Fico: „...Miklošova komisia už urobila, čo mala urobiť, pretože vyhodila z tých záujemcov tých, ktorých tam nechcela vidieť a dala tam tých, ktorých tam chcela vidieť“.
Komisia nerobila nijakú selekciu. Naopak všetkým záujemcom, ktorí o to prejavili záujem, umožnila vykonať due diligence a pokračovať v privatizácii.. Počas celého procesu ani v jednom prípade slovenská strana nevylúčila záujemcu o kúpu akcií SPP zo súťaže.
