Zrušiť účasť spoločníka v s.r.o. môže len súd

• Som jeden zo šiestich spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným. Štyria z nich hodlajú založiť novú spoločnosť s ručením obmedzeným. Sídlo má mať na rovnakej adrese ako naša spoločnosť a predmet činnosti by mal byť tiež podobný predmetu činnosti našej spoločnosti. Na rokovaní kolegov o založení novej spoločnosti som sa nezúčastnil (nebol som pozvaný). Ďalšia činnosť existujúcej spoločnosti s ručením obmedzeným je aj tak otázna – v decembri sa podľa stanov malo uskutočniť valné zhromaždenie, no nestalo sa tak. Moje ďalšie pôsobenie v spoločnosti si neviem predstaviť a chcel by som z nej odísť. Mám na to dostatočný dôvod?

Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby v nej súd zrušil jeho účasť, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval (§ 148 Obchodného zákonníka). Dôkazné bremeno preukázať, že na to dôvody existujú, je na vás.

Súd posudzuje individuálne konkrétne okolnosti každého prípadu – vnútorné pomery spoločnosti, ako aj vzťahy medzi spoločníkmi. Dôvod môže byť tak na vašej strane (napríklad zdravotné dôvody), ako aj na strane ostatných spoločníkov (porušovanie povinností vyplývajúcich zo stanov či spoločenskej zmluvy).

Píšete, že sa valné zhromaždenie vašej spoločnosti nezišlo už viac ako rok. To je už dôvodom na zrušenie spoločnosti súdom. § 68 ods. 6 písm. a Obchodného zákonníka totiž súdu umožňuje rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej likvidácii, ak sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti.

Súd tak môže urobiť nielen na návrh štátneho orgánu či osoby, ktorá osvedčí právny záujem, ale aj z vlastného podnetu. Obchodný zákonník vám (ako spoločníkovi) ešte umožňuje – v prípade, ak váš vklad predstavuje aspoň 10 percent základného imania – požiadať konateľov o zvolanie valného zhromaždenia. Ak sa tak do jedného mesiaca nestane, môžete valné zhromaždenie zvolať sám. Ak by ste boli sám konateľom, podľa § 128 ods. 1 ho rovnako môžete zvolať sám.

Okrem toho píšete o rovnakom sídle a podobnom predmete činnosti práve zakladanej spoločnosti s ručením obmedzeným. Tí z konateľov vašej spoločnosti, ktorí by konateľmi boli aj v novozakladanej firme, by mohli porušiť zákaz konkurencie (§ 136 Obchodného zákonníka). Ten totiž platí pre konateľov aj členov dozornej rady. Spoločenská zmluva alebo stanovy navyše môžu určiť, že ho musia rešpektovať aj spoločníci.

Môžete sa teda obrátiť na súd. Príslušným je v týchto veciach krajský súd, v ktorého obvode má vaša spoločnosť sídlo (§ 9 ods. 3 písm. b Občianskeho súdneho poriadku).