V rámci spájania spoločností sa zanikajúca spoločnosť zlúčila s mojou spoločnosťou. Jedným z dokumentov, v ktorom vystupuje moja spoločnosť po zlúčení ako právny nástupca zaniknutej spoločnosti je aj zmluva o nájme nebytových priestorov. Zmluvné strany sa ešte pri jej uzatváraní dohodli, že právo na započítanie pohľadávok sa priznáva len jednej strane. Druhá strana také právo nemá. Myslím si, že takéto ustanovenie je v rozpore s dobrými mravmi. Môžem toto ustanovenie považovať za neplatné a započítať si svoje splatné nájomné k pohľadávkam prenajímateľa? Čo presne znamená pojem dobré mravy?
Započítanie je určitým druhom zániku pohľadávok. V prípade obchodnoprávnych vzťahov túto oblasť upravuje Obchodný zákonník v § 358 až 364.
Hlavným predpokladom na započítanie pohľadávok je existencia vzájomných pohľadávok znejúcich na plnenie toho istého druhu (zväčša peňažné plnenie), ktoré sú uplatniteľné na súde.
Pohľadávky sa musia stretnúť, aby mohli byť navzájom započítateľné. Stretnutie je okamih, v ktorom pohľadávky spĺňajú podmienky na započítanie. Ďalším predpokladom je splatnosť vzájomných pohľadávok. Započítať je možné v zásade len navzájom splatné pohľadávky. Vzhľadom na to, že v rámci obchodného práva platí zmluvná voľnosť a ustanovenia o započítaní pohľadávok nie sú kogentné (povinné), je možné ich zmluvne vylúčiť. Započítanie pohľadávok je možné vylúčiť v zmluve aj jednostranne.
Zmluva prejavuje vôľu zmluvných strán a strana, ktorá s takouto formuláciou súhlasila, sa v zásade nemôže domáhať neplatnosti tohto ustanovenia. Poukazovanie na rozpor s dobrými mravmi teda nie je namieste.
Protipohľadávku si môže zmluvná strana, ktorá podľa zmluvy nemá právo na započítanie, uplatniť u druhej strany. Ak ju tá neuhradí,, môže sa proti nej domáhať svojho práva na súde.
Pokiaľ ide o pojem dobré mravy, zákon ho nedefinuje. V právnej teórii sú dobré mravy charakterizované ako súhrn etických, všeobecne zachovávaných a uznávaných zásad, ktorých dodržiavanie je často zabezpečované aj právnymi normami tak, aby každé konanie bolo v súlade so všeobecnými zásadami demokratickej spoločnosti.
V rámci súdnej praxe panuje názor, že sankciou neplatnosti s poukazom na dobré mravy by mali byť postihnuté tie zmluvy, ktoré hrubo urážajú verejnú mienku a mravy spoločnosti.
Zmyslom zákonného príkazu správať sa v súlade s dobrými mravmi je snaha vylúčiť pri výkone práva hrubé porušenie morálky a zabezpečenie elementárnej slušnosti alebo dodržanie určitého etického minima pri výkone práv.
Teda to, čo sa vám zdá ako porušenie dobrých mravov, je v skutočnosti len uplatnenie zmluvnej voľnosti. Jednostranné vylúčenie započítania pohľadávok podľa môjho názoru nie je hrubou urážkou verejnej mienky ani mravov spoločnosti.
