V dnešnom článku sa dozviete:
- Čo musí obsahovať spoločenská zmluva ako najdôležitejší zakladateľský dokument.
- Ako celý proces založenia firmy prebieha.
- Aké tlačivá musíte vyplniť.
- Ktoré úrady musíte navštíviť.
- Čo Vás to bude stáť.
Predtým, ako sa rozhodnete založiť s.r.o., je dobré si bližšie zistiť, aké sú orgány spoločnosti, ich rozsah povinností a oprávnení pri rozhodovaní o záležitostiach a samotnom chode spoločnosti. V prípade, ak si potrebujete osviežiť a bližšie vysvetliť pojmy a funkcie, akými sú konateľ, spoločník, prokurista, základné imanie či rezervný fond, odporúčame si prečítať článok: Vysvetlenia funkcií, práv a povinností v s.r.o.
Následne sa treba zamyslieť a určiť budúcu štruktúru spoločnosti, nakoľko už spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina musí obsahovať základné atribúty spoločnosti.
Spoločenská zmluva / Zakladateľská listina – čo musí obsahovať
Minimálne náležitosti, ktoré spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina musí povinne podľa obchodného zákonníka obsahovať sú: (kde je v ďalšom texte uvedená iba spoločenská zmluva, myslí sa aj zakladateľská listina)
1. Obchodné meno
V prvom rade obchodné meno (názov), pod ktorým budete podnikať. Treba však myslieť na to, že je možné si vybrať len také obchodné meno, ktoré ešte neexistuje, resp. nie je zapísané v obchodnom registri (obchodné meno sa musí líšiť od aktuálne zapísaného aspoň jedným písmenom, pričom na dodatku obchodného mena označujúceho právnu formu a stav spoločnosti nezáleží; to znamená, že napr. ani s. r. o. a akciová spoločnosť nemôže mať rovnaké obchodné meno). Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“. Či je obchodné meno už zapísané v Obchodnom registri, si môžete overiť na adrese: www.orsr.sk
2. Sídlo spoločnosti
Ďalšou podstatnou náležitosťou je sídlo spoločnosti. V spoločenskej zmluve sa musí uviesť presná adresa sídla spoločnosti. Sídlom spoločnosti môže byť akákoľvek stavba, ktorá má pridelené súpisne číslo, byt alebo nebytový priestor. Samozrejme vlastník nehnuteľnosti musí súhlasiť s tým, aby spoločnosť mala v uvedenej nehnuteľnosti svoje sídlo. Za týmto účelom sa musí vypracovať buď súhlas vlastníka nehnuteľnosti so sídlom, ktorý vlastník nehnuteľnosti podpíše (podpis nemusí byť úradne overený) alebo sa podpíše klasická nájomná zmluva medzi vlastníkom nehnuteľnosti a spoločnosťou. Treba však pamätať na to, aby v nájomnej zmluve bolo výslovne uvedené, že prenajímateľ súhlasí aby si nájomca dal nehnuteľnosť zapísať do obchodného registra ako svoje sídlo. V praxi sa často stáva, že sídlom spoločnosti je adresa trvalého pobytu spoločníka alebo konateľa s výhodami, ale i rizikami, ktoré to prináša.
Tip 1: Ak chcete oddeliť pracovný život od osobného (nechcete mať na trvalom pobyte sídlo firmy) a zároveň pre svoje podnikanie aspoň v začiatkoch nepotrebujete mať prenajaté kancelárie, ale viete napr. podnikať z domu – pouvažujte nad výhodami virtuálneho sídla. Je to služba, ktorá k nám prišla zo zahraničia, a jej výhody využíva čoraz viac podnikateľov. Sídlo spoločnosti máte zapísané u profesionálnej spoločnosti, a poplatok je štandardne o 70% nižší ako prenájom. Ak sa potrebujete stretnúť s klientom, využijete jednu zo zasadačiek. Viac o výhodách a úsporách služby virtuálneho sídla sa dočítate na adrese: www.virtualnesidlo.sk. Ak si u nás objednáte virtuálne sídlo firmy na 1 rok, dokonca Vám založíme s.r.o. so zľavou 200 euro, teda takmer zadarmo – viac o založení s.r.o. len za 199 eur tu.
3. Definícia spoločníkov
Spoločenská zmluva musí obsahovať určenie spoločníkov s uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby. Rodné číslo však podľa obchodného zákonníka nemusí byť v spoločenskej zmluve uvedené, keďže ho pri spoločníkoch nenájdeme ani vo výpise z obchodného registra (vzhľadom na jeho neverejný charakter osobného údaju).
4. Predmety podnikania
Spoločenská zmluva musí ďalej obsahovať predmet podnikania (činnosti) spoločnosti. Treba ale myslieť na to, aby znenia predmetov podnikania uvedené v spoločenskej zmluve boli v súlade s aktuálnym zoznamom živností, ktorý približne každý rok aktualizuje Ministerstvo vnútra SR. Nakoľko živnostenský úrad živnostenské oprávnenie pre iné znenie nevydá, bude v prípade nesúladu potrebné k spoločenskej zmluve prijať dodatok, inak môžu nastať problémy s jej zápisom do obchodného registra. Keď chce spoločnosť realizovať podnikateľské činnosti, ktoré vyžadujú vydanie osobitného oprávnenia, bude potrebné splniť konkrétnym zákonom určené podmienky na jeho získanie – vtedy ide o tzv. viazané alebo remeselné živnosti a ich vydanie je štandardne spoplatnené sumou 15 eur za každú živnosť. V prípade, ak sa vydanie osobitného oprávnenia nevyžaduje, ide o tzv. voľnú živnosť a každá takáto živnosť je spoplatnená sumou 5 eur.
Aktuálny zoznam voľných živností pre rok 2015.
Tip 2: Pri podávaní žiadosti o vydanie živnostenských listov pomocou zaručeného elektronického podpisu (ktorý využíva aj spoločnosť M2 Business s.r.o.), sa platí za vydanie každej viazanej resp. remeselnej živnosti len 7,5 eur, namiesto 15 eur, pričom vydanie voľných živností je dokonca zadarmo. Založili sme už viac ako 1000 spoločností a priemerne má jedna sro 10 voľných a 1 viazanú živnosť. Využitím služieb M2 Business tak viete len na živnostenských poplatkoch ušetriť 10 x 5 eur = 50 eur a za voľné 1 x 7,5 eur za viazané/remeselné živnosti, teda spolu 57,5 eur.
5. Výška základného imania a výška vkladu spoločníkov
Spoločenská zmluva musí určiť výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka, ďalej výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu. Základné imanie spoločnosti v zmysle obchodného zákonníka je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Obchodný zákonník definuje vklad spoločníka ako súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Minimálna hodnota základného imania je 5000 eur. Hodnota vkladu jedného spoločníka musí byť aspoň 750 eur. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti. Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal. Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.
Hlasovacie práva spoločníkov sa v zásade určujú podľa výšky ich vkladov do spoločnosti. V spoločenskej zmluve je však možné určiť hlasovacie práva aj inak, to isté platí aj v prípade rozdeľovania zisku. Aj z takýchto dôvodov je dobré obrátiť sa so založením spoločnosti na odborníkov, aby Vaša spoločenská zmluva upravovala okrem nevyhnutných náležitostí tiež také skutočnosti, ktoré potrebujete a ktoré si želáte pri svojom podnikaní upraviť, aby ste nemuseli dodatočne pri vyskytnutí sa prvého problému tieto záležitosti dodatočne upravovať.
6. Definícia konateľov
V spoločenskej zmluve musia byť uvedené mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti, či sú oprávnení konať v mene spoločnosti iba spoločne alebo každý samostatne. Spoločné konanie konateľov garantuje pre oboch konateľov istotu, že jeden bez druhého nemôžu podpísať žiadnu zmluvu, zadať akúkoľvek objednávku, výber v banke, atď.. Takéto konanie však môže časom spôsobovať problémy, nakoľko ani len doporučenú poštu nemôže prebrať jeden bez druhého. Evidentne vyhovujúcim riešením bude, keď sa v spoločenskej zmluve určí obmedzenie spôsobu konania, napr. do určitej výšky samostatné konanie, nad limit spoločné konanie. Treba však mať na pamäti, že takéto reštrikcie nie sú účinné voči tretím osobám. Rovnako ide o prípravu spoločenskej zmluvy na mieru, kde odporúčame osloviť odborníkov, ktorým dôverujete.
7. Definícia dozornej rady – ak ju spoločnosť zriaďuje
Pokiaľ sa zriaďuje pri založení spoločnosti dozorná rada (túto možnosť využíva približne len 1% klientov), tak spoločenská zmluva musí obsahovať mená, bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady. Dozorná rada sa zriaďuje predovšetkým vo väčších spoločnostiach, nakoľko zákon nevyžaduje povinné zriadenie dozornej rady pri s.r.o. Je to v podstate kontrolný orgán, ktorý:
- dohliada na činnosť konateľov, nahliada do obchodných a účtovných kníh, ako aj iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje,
- preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát, a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,
- podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne.
8. Určenie správcu vkladov
Spoločenská zmluva musí obligatórne obsahovať určenie správcu vkladov, ktorým je vždy jeden zo spoločníkov (podľa obchodného zákonníka ním môže byť aj banka, nie je to však bežné).
9. Určenie výšky rezervného fondu
Ak spoločnosť vytvára rezervný fond už pri svojom vzniku, tak spoločenská zmluva musí obsahovať výšku rezervného fondu, a tiež aj výšku a spôsob, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať. Nie je to však povinné a v istých prípadoch aj zbytočné, nakoľko spoločnosť musí vytvoriť rezervný fond až keď prvýkrát vyprodukuje zisk.
10. Výhody pre zakladateľov spoločnosti
V spoločenskej zmluve treba uviesť výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť. Bežne sa ale takéto výhody neposkytujú, preto je nevyhnutné to výslovne uviesť v spoločenskej zmluve; ide teda o skutočnosť, ktorá v nej za týchto okolností nesmie absentovať.
11. Náklady na založenie spoločnosti
Poslednou povinnou náležitosťou spoločenskej zmluvy podľa obchodného zákonníka sú predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.
Všetky vyššie uvedené náležitosti nesmú v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine chýbať. Spoločenskú zmluvu, resp. zakladateľskú listinu je potrebné podpísať pred notárom alebo na matrike, nakoľko podpisy zakladateľov musia byť úradne overené. Týmto úkonom je spoločnosť s ručením obmedzeným podľa obchodného zákonníka založená, no kvôli jej vzniku (zápisu do obchodného registra) je ešte nevyhnutné absolvovať niekoľko následných krokov.
BONUS pre čitateľov týždenníka TREND: Ak si na základe tohto článku, objednáte založenie eseročky na adrese: www.m2b.sk/zalozeniesro objednáte založenie firmy do 15.5.2015 a do poznámky uvediete: Využíva zľavový kód TREND03032015, získate výraznú zľavu z celkovej ceny služby 50 eur, pri zachovaní všetkých bonusov, ktoré naša firma poskytuje.
Založenie eseročky - postup
Po tom, čo nám na základe konzultácie odborník pripravil spoločenskú zmluvu, je potrebné pripraviť niekoľko ďalších dokumentov a začať komunikovať s úradmi. Postupnosť krokov a podpisov je nasledovná:
1. Podpis spoločenskej zmluvy a príloh k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.
Spoločenskú zmluvu je potrebné podpísať minimálne v štyroch vyhotoveniach, jedno vyhotovenie pre živnostenský úrad, dva pre obchodný register a jedno vyhotovenie pre archív spoločnosti (+ je dobré, ak má každý zo spoločníkov jedno vyhotovenie pre seba). Okrem spoločenskej zmluvy je potrebné vypracovať a podpísať: Ak spoločnosť zakladá jedna fyzická osoba je potrebné vypracovať vyhlásenie, že nie je spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným, nakoľko jedna fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Ak spoločnosť zakladá jedna právnická osoba, vypracuje sa vyhlásenie o tom, že táto právnická osoba má viac ako jedného spoločníka, lebo spoločnosť, ktorá má jedného spoločníka nemôže byť zakladateľom ďalšej spoločnosti. Ďalej sa prikladajú aj podpisové vzory konateľov spoločnosti. Na týchto dokumentoch sa podpisy účastníkov neoverujú.
Tip 3: Keď sa rozhodnete založiť s.r.o. pomocou M2 Business, bude Vám stačiť overiť u notára o 70% menej podpisov, nakoľko vďaka elektronickej komunikácii s úradmi dokumenty len skenujeme a vraciame vám originály. Zakladateľské dokumenty naskenované a podpísané zaručeným elektronickým podpisom sa ďalej zasielajú na živnostenský úrad a na súd, ušetríte tak na notárskych poplatkoch nemalé peniaze.
2. Ohlásenie živností na okresnom úrade, odbore živnostenského podnikania.
Spoločenskou zmluvou určení konatelia podpíšu formulár živnostenského úradu, priložia spoločenskú zmluvu, resp. zakladateľskú listinu a zaplatia správny poplatok. Vydanie živnostenského osvedčenia trvá v praxi približne 5 - 7 pracovných dní. O tom, ako viete využitím služieb odborníkov a elektronickým podaním ušetriť na správnych poplatkoch 57,5 eur sme popísali vyššie.
Tip 4: V súčasnosti existujú aj činnosti, ktoré spoločnosť môže vykonávať bez akéhokoľvek podnikateľského oprávnenia, postačuje ich uviesť v spoločenskej zmluve (napr. poľnohospodárska výroba, prenájom nehnuteľností bez poskytovania iných než základných služieb spojených s prenájmom).
3. Podanie žiadosti na daňový úrad o vydanie súhlasu so zápisom v obchodnom registri.
Ďalším krokom je podanie žiadosti na daňový úrad, keďže v zmysle obchodného zákonníka nemôže spoločnosť s ručením obmedzeným založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle. Uvedené sa obchodnému registru preukazuje súhlasom správcu dane so zápisom v obchodnom registri. Na vydanie takéhoto súhlasu má daňový úrad 5 pracovných dní. Z dôvodu rýchlosti je lepšie toto potvrdenie na daňovom úrade prevziať osobne, nakoľko doručovanie poštou môže predĺžiť obdržanie súhlasu o ďalších pár dní. Je potrebné poznamenať, že podmienka súhlasu daňového úradu sa nevzťahuje na zahraničné osoby, ktorým postačí, ak doložia k návrhu na zápis do obchodného registra čestné prehlásenie o tom, že nepotrebujú súhlas správcu dane z dôvodu, že majú pobyt alebo sídlo v zahraničí.
4. Vložiť základné imanie na účet v banke
Ďalšou povinnosťou, ktorú je najlepšie vybaviť, pokým sa čaká na súhlas správcu dane a živnostenské osvedčenie, je vložiť peňažné vklady tvoriace základné imanie na účet v banke. Spoločenskou zmluvou alebo zakladateľskou listinou určený správca vkladu, po prevzatí peňažných vkladov od spoločníkov, sa vyberie do banky aj so spoločenskou zmluvou, kde vloží peňažné prostriedky určené pre základné imanie na osobitný bankový účet. Banka mu následne vydá výpis z účtu, ktorý sa prikladá k návrhu do obchodného registra. Pokiaľ sa vkladá do spoločnosti nepeňažný vklad, je potrebné pre jeho ohodnotenie vypracovať znalecký posudok. Treba mať na pamäti, že pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50% zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania. Avšak, ak spoločnosť založil len jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra iba v prípade splatenia základného imania v plnej výške. Správca vkladu dokladá k návrhu do obchodného registra vyhlásenie o rozsahu splatenia vkladov a základného imania, pričom jeho podpis sa na vyhlásení nie je potrebné úradne overiť.
5. Vypracovanie a podanie návrhu na zápis spoločnosti s prílohami do obchodného registra
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci konatelia spoločnosti a ich podpisy musia byť úradne overené. Prílohou návrhu je spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina, vyhlásenie správcu vkladu, vyhlásenie zakladateľa, ak spoločnosť zakladá jedna fyzická alebo právnická osoba, ďalej podpisové vzory konateľov, živnostenské osvedčenie, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so sídlom a výpisom z listu vlastníctva, súhlas správcu dane so zápisom v obchodnom registri, výpis z účtu, a to všetko v dvoch vyhotoveniach v prípade, ak sa návrh nepodáva elektronicky, ale štandardne vo fyzickej podobe. Úsporu na notárskych poplatkoch pri využití odborníkov sme si uviedli vyššie.
6. Úhrada súdneho poplatku
Za štandardné papierové podanie návrhu na zápis do obchodného registra sa platí súdny poplatok vo výške 331,50 eur.
Tip 5: Pri elektronickom podaní cez M2 Business je súdny poplatok polovičný – teda len 165,75 eur. Vďaka využitiu našich služieb tak opäť šetríte veľké peniaze na fixných poplatkoch štátu, a zároveň si môžete dovoliť dať založiť firmu na klúč odborníkom, pričom Vy sa venujete len príprave na podnikanie.
Treba mať na pamäti, že návrh do obchodného registra je potrebné podať do 90 dní od podpísania spoločenskej zmluvy. Registrový súd má na zápis spoločnosti do obchodného registra dvojdňovú lehotu, v praxi sa však bežne táto lehota nedodržiava. Spoločnosť vznikne od okamihu zápisu do obchodného registra.
7. Zápis spoločnosti do obchodného registra a prevzatie výpisu
Súd Vám po zápise spoločnosti do obchodného registra doručí potvrdenie o zápise a prvý výpis z obchodného registra. Tieto dokumenty potvrdzujúce zápis spoločnosti je z dôvodu rýchlosti lepšie prevziať osobne na súde, nakoľko pre riadne fungovanie spoločnosti Vás čaká ešte jeden, posledný krok.
8. Registrácia spoločnosti pre daň z príjmu
Odo dňa zápisu do obchodného registra máte 30 dní na to, aby ste sa zaregistrovali na daňovom úrade pre daň z príjmov právnických osôb, inak Vám hrozí pokuta. Je potrebné vyplniť registračné tlačivo daňového úradu, ktoré podpisuje konateľ, a priložiť fotokópiu výpisu z obchodného registra. Daňový úrad má na registráciu a pridelenie DIČ 30 dní, no daňové úrady bežne posielajú DIČ kartičky do dvoch týždňov alebo sa na prevzatí osvedčenia dohodnete osobne.
Posledné odporúčania
Po absolvovaní týchto krokov je Vaša s.r.o. založená a registrovaná na daňovom úrade – teda môžete začať podnikať. Niektoré druhy biznisu si však vyžadujú i registráciu spoločnosti pre daň z pridanej hodnoty. Teda sa budete musieť rozhodnúť, či podať žiadosť o dobrovoľnú registráciu k DPH alebo nie. K tejto téme nájdete veľa článkov v sekcii články a rady na webstránke www.m2b.sk.
Zároveň pred spustením podnikania odporúčame vyhľadať služby kvalitného právnika, ktorý Vám pripraví všetky právne dokumenty, keďže neplatenie faktúr je v dnešnej dobe pomerne častým javom. Dá sa však proti nemu bojovať podpisom odborne spracovaných zmlúv, preberacích protokolov, preverovaním obchodných partnerov, atď. Samozrejme, každá spoločnosť musí mať bezchybne vedené účtovníctvo. Odporúčame ísť na istotu a využiť referencie svojich známych, prípadne overených firiem, ktoré sa pravidelne vyjadrujú pre média a teda je vysoká pravdepodobnosť ich kvality. Obdobne ako aj v iných oblastiach, tak aj v tejto Vám odporúčame uprednostniť skôr kombináciu kvality a ceny, než vyberať len podľa ceny. Poistenie účtovnej kancelárii by malo byť samozrejmosťou.
Veríme, že tento komplexný návod ako si založiť s.r.o. Vám pomohol sa zorientovať v celej problematike a nasmeruje Vás k správnemu rozhodnutiu, koho týmto prvým krokom pri podnikaní poveriť. Želáme Vám veľa podnikateľských a osobných úspechov a v prípade, ak v budúcnosti oslovíte M2 Business, budeme sa tešiť na dlhodobú spoluprácu.
BONUS pre čitateľov týždenníka TREND: Ak si na základe tohto článku, objednáte založenie eseročky na adrese: www.m2b.sk/zalozeniesro objednáte založenie firmy do 15.5.2015 a do poznámky uvediete: Využíva zľavový kód TREND03032015, získate výraznú zľavu z celkovej ceny služby 50 euro, pri zachovaní všetkých bonusov, ktoré naša firma poskytuje.
Niečo o M2 Business:
M2 Business pôsobí od roku 2008 v oblasti zakladania, akvizícii a predaja starších i nových ready made spoločností. Rovnako zabezpečuje i zápisy zmien do Obchodného registra, služby virtuálneho sídla a vedenie účtovníctva.
Tím M2 Business tvorí 14 odborníkov a naše služby využíva viac ako 2500 spoločností. Ich počet i vďaka najlepšiemu pomeru kvality a ceny, a prečisteniu trhu v roku 2014 neustále rastie. Mimoriadne si zakladáme na kvalite služieb a referencie stoviek overiteľných klientov nás mimoriadne tešia – tu si môžete pozrieť čo kvalite dodanej služby a odbornosti personálu hovoria naši klienti. Rovnako nás teší, že nás o stanovisko k aktuálnym zmenách v našej oblasti žiadajú média ako sú týždenník TREND, Hospodárske noviny, či server podnikam.sk.
