• Chceli by sme zmeniť spoločníka vo verejnej obchodnej spoločnosti. Sme dvaja spoločníci, jeden chce vystúpiť a zároveň iný vstúpiť. Ako je to najlepšie urobiť? Dá sa to zrealizovať zmluvou o prevode obchodného podielu alebo stačí jednoducho zmeniť spoločenskú zmluvu rozhodnutím spoločníkov? Aké doklady treba priložiť na zápis zmeny do obchodného registra?

Zámenu v osobe spoločníka verejnej obchodnej spoločnosti možno uskutočniť zmenou spoločenskej zmluvy o založení v.o.s. Zmluva o prevode obchodného podielu podľa § 115 Obchodného zákonníka sa používa pri prevode obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, takže v tomto prípade je nepoužiteľná.

Na zmenu spoločenskej zmluvy v.o.s. sa podľa § 79 Obchodného zákonníka vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov spoločnosti. Verejná obchodná spoločnosť je totiž osobnou spoločnosťou, jej spoločníci sa osobne zúčastňujú na podnikaní spoločnosti a za jej záväzky ručia neobmedzene celým svojim majetkom. Preto akákoľvek zmena v osobách spoločníkov má vplyv na ďalšie fungovanie spoločnosti.

K zrušeniu spoločnosti nedôjde, ak sa ostatní spoločníci dohodnú na trvaní spoločnosti i bez odstupujúceho spoločníka. Platí, že spoločník môže z verejnej obchodnej spoločnosti vystúpiť a tá môže ďalej existovať, pokiaľ v nej zostanú aspoň dvaja spoločníci. Vo vašom prípade je teda potrebné zmeniť spoločenskú zmluvu o založení v.o.s. so súhlasom všetkých spoločníkov.

Zámenu v osobe spoločníka treba odlíšiť od výpovede danej spoločníkom. Ak bola spoločenská zmluva o založení verejnej obchodnej spoločnosti uzavretá na neurčitú dobu, má spoločník právo podať výpoveď a skončiť tak svoje pôsobenie v tejto spoločnosti.

Výpoveď musí byť podaná v termíne šiestich mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, avšak spoločenská zmluva môže obsahovať aj inú úpravu. Spoločník, ktorý zo spoločnosti vystúpil, pričom spoločnosť naďalej funguje, má nárok na vyrovnací podiel. Ten predstavuje v prvom rade vrátenie vkladu, ktorý spoločník splatil spoločnosti.

Treba zdôrazniť, že spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté pred jeho pristúpením. To je určité riziko takejto „výmeny stráží“ vo verejnej obchodnej spoločnosti. Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoločnosti, ručí len za záväzky, ktoré vznikli pred zánikom jeho účasti vo v.o.s.

Na obchodný register musíte podať Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o verejnej obchodnej spoločnosti do obchodného registra. Tento návrh sa podáva na tlačive č. 4, ktorý si môžete stiahnuť z webovej stránky obchodného registra www.orsr.sk.

Podľa strany P4/18 vyhlášky č. 25/2004 Z.z. ako prílohu k tomuto návrhu musíte do obchodného registra doložiť zmenu spoločenskej zmluvy, ktorou do verejnej obchodnej spoločnosti pristúpil ďalší spoločník. Okrem toho musíte doložiť aj aktuálne znenie spoločenskej zmluvy v znení dodatku, ktorého správnosť a úplnosť svojím podpisom potvrdí štatutár spoločnosti.

Nezabudnite zaplatiť súdny poplatok v kolkoch vo výške 1 500 Sk. Vyplýva to z položky 17 písm. c) aktuálneho sadzobníka súdnych poplatkov.