Verejná obchodná spoločnosť je atraktívnejšia. Neplatí totiž daňovú licenciu

Čo je to v.o.s.

Vo verejnej obchodnej spoločnosti (v.o.s.) musia figurovať aspoň dvaja  spoločníci. Ich maximálny počet obmedzený nie je. Na rozdiel od napríklad spoločnosti s ručením obmedzeným spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom. Verejná obchodná spoločnosť môže byť založená len na podnikateľské účely a nemôže mať nepodnikateľskú činnosť.

Ručenie sa dá obísť

„Ide o osobnú spoločnosť, čiže na rozdiel od kapitálových spoločností ako je napríklad spoločnosť s ručeným obmedzeným alebo akciová spoločnosť netreba skladať vklady a vytvárať základné imanie. Na druhej strane majitelia verejnej obchodnej spoločnosti ručia za záväzky tejto spoločnosti celým svojím súkromným majetkom, čo neplatí zasa pri kapitálových spoločnostiach,“ vymenúva základné rozdiely Ján Marônek zo spoločnosti M2 Business.

J. Marônek hovorí, že na založenie verejnej obchodnej spoločnosti je nevyhnutná dohoda minimálne medzi dvoma osobami. Tieto osoby môžu byť fyzické, ale i právnické. 

„V praxi môže nastať i prípad, kedy jeden podnikateľ založí verejnú obchodnú spoločnosť. Išlo by o prípad keby disponoval jednoosobovou eseročkou, s ktorou by ako fyzická osoba podpísal spoločenskú zmluvu o založení verejnej obchodnej spoločnosti.“

Podľa J. Marôneka existuje možnosť ako sa vyhnúť neobmedzenému ručeniu. Ak by napríklad dvaja podnikatelia uvažovali nad spoločným projektom, a obaja by mali eseročky, mohli by založiť prostredníctvom svojich eseročiek verejnú obchodnú spoločnosť, pričom by mohli získať výhody.

Nemuseli by mať vklady, nemuseli by vytvárať základné imanie. Keďže zakladateľmi budú ich eseročky, tak prakticky neručia za záväzky v. o. s. A je tu ešte jedna podstatná výhoda, nemusia platiť daňovú licenciu, keďže táto sa na v.o.s. nevzťahuje.

Vzhľadom k tomu, že spoločníci v.o.s. ručia sa záväzky tejto spoločnosti spoločne a nerozdielne, tak zákon obmedzuje možnosť spoločníka participovať na činnosti verejnej obchodnej spoločnosti tak, že fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom len v jednej takejto spoločnosti.

„Podnikateľ by však napríklad mohol v jednej v. o. s. vystupovať ako fyzická osoba, v ďalšej ako s.r.o., v ďalšej ako a.s., čiže v konečnom dôsledku by mohla tá istá osoba disponovať cez svoje iné spoločnosti vo viacerých verejných obchodných spoločnostiach,“ približuje možné kombinácie pri zakladaní tejto spoločnosti J. Marônek.

Kedy si ju vybrať

Jedným z dôvodov zakladania tejto formy podnikania boli v minulosti dane. Keď existovala daň z dividendy, odviedla sa na prvom stupni, a to na úrovni spoločnosti, a následne po vyplatení zisku ešte na úrovni spoločníka. V prípade verejnej obchodnej spoločnosti sa však nemohlo hovoriť o výplate dividendy a jej zdaňovaní takýmto spôsobom, keďže nejde o kapitálovú spoločnosť.

Vo väčšine prípadov išlo o podnikanie, kde nebolo treba mať vyšší kapitál. Prevažovali najmä služby. J. Marônek hovorí, že verejná obchodná spoločnosť sa v praxi dnes príliš nevyužíva. Keďže ale štát zaťažil akciovky a eseročky daňovou licenciou, podnikatelia už začínajú o verejnej obchodnej spoločnosti rozmýšľať. Jej sa totiž platenie minimálnej dane netýka.

„Toto možno dnes považovať za jednu z výhod tejto právnej formy. Ak podnikateľ vyskladá verejnú obchodnú spoločnosť cez iné jeho obchodné spoločnosti, tak môže získať zaujímavú právnu formu i cestou verejnej obchodnej spoločnosti.“

Obchodné meno

Obchodné meno musí byť verejná obchodná spoločnosť alebo v skratke ver. obch. spol. alebo v.o.s.. Ak obchodné meno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok „a spol.“. Ak obchodné meno spoločnosti tvorí priezvisko spoločníka a ten prestane byť spoločníkom, môže v.o.s. používať jeho meno ďalej len s jeho súhlasom.

Ako spoločnosť vznikne

Pri vzniku v.o.s. musia byť najmenej dvaja spoločníci (fyzická alebo právnická osoba), ktorí podpíšu spoločenskú zmluvu. Tá musí obsahovať len  obchodné meno a sídlo spoločnosti, určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby a predmet podnikania spoločnosti. Podpisy spoločníkov musia byť úradne overené.

Rozhodovanie vo v.o.s.

Aj keď môže byť zmluva jednoduchá, mala by obsahovať mechanizmus rozhodovania spoločníkov. To znamená, že je treba upraviť napríklad kto a v akom rozsahu môže konať v mene spoločnosti. Dôležité je tiež rozlišovať rozdiel pri obchodnom vedení v.o.s. a konaní za spoločnosť navonok.

Ak sa spoločníci rozhodnú do v.o.s. vložiť peniaze alebo majetok, mali by to vyriešiť v zmluve. Tá by mala obsahovať napríklad aj pravidlá omeškania či predkupné právo na vložený majetok. Ak v spoločenskej zmluve nebude upravené delenie zisku, zisk sa delí rovným dielom, bez ohľadu na vklady spoločníkov. Keďže zákon neurčuje podrobnosti napríklad pri prevode podielov, či pristúpenia ďalšieho spoločníka alebo menovania a odvolávania štatutárov, spoločníci by na to mali myslieť pri príprave zmluvy.

Seriál pripravujeme v spolupráci s Jánom Marônekom, spolumajiteľom M2 Business s.r.o., spoločnosti zaoberajúcej sa zakladaním, predajom a správou obchodných spoločností

V ďalšej časti si prečítate o výhodách a nevýhodách akciovej spoločnosti