Právomoci, ktoré firmy zverujú svojim štatutárnym orgánom, sú natoľko významné a široké, že je minimálne vhodné takúto zmluvu uzavrieť.

Treba mať totiž na pamäti, že s majetkom spoločníkov či akcionárov nakladá práve štatutárny orgán. Majetok spoločnosti je však investíciou spoločníkov, a preto by mali mať práve oni eminentný záujem vzájomné vzťahy náležite upraviť.

Zmluva o výkone funkcie

Vzťah člena štatutárneho orgánu a spoločnosti je zväčša upravený osobitným typom zmluvy. Podľa novely Obchodného zákonníka č. 500/2001 Z.z., účinnej od začiatku minulého roka, je potrebné, aby spoločnosť uzavrela s členom štatutárneho orgánu písomnú zmluvu o výkone funkcie.

Tá podlieha výlučne právnej úprave zakotvenej v Obchodnom zákonníku a na určenie práv a povinností zmluvných strán sa používajú ustanovenia o mandátnej zmluve. Táto úprava však nie je výlučná a má sa použiť iba primerane. Je to dané väčšou viazanosťou člena štatutárneho orgánu k spoločnosti oproti bežnému mandatárovi.

V zmluve je potrebné upraviť predovšetkým také náležitosti, ako sú predmet zmluvy, lehota na plnenie, odmena štatutára, práva a povinnosti zmluvných strán, zákaz konkurencie a ukončenie zmluvného vzťahu. Tento okruh nie je možné presne určiť, pretože závisí od konkrétnych pomerov tej-ktorej spoločnosti.

Pre istotu

Zmluvy upravujúce pôsobenie štatutárov podliehajú schváleniu príslušným orgánom spoločnosti. Závisí vždy od typu spoločnosti, ktorý orgán má túto zmluvu schváliť.

Zákon určuje, že ju musí schváliť valné zhromaždenie alebo všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. V akciovej spoločnosti je to dozorná rada.

Je pravda, že zákon nestanovuje žiadne sankcie, ak by spoločnosť takúto zmluvu uzatvorenú nemala. Ak by sa však niekedy stala škoda, ktorú by spôsobil pri výkone svojej funkcie štatutárny orgán, a vec by sa prejednávala na súde, mohol by sa súd zaoberať i otázkou, prečo spoločnosť zmluvu o výkone funkcie s členom spoločnosti neuzatvorila.

Mohlo by sa totiž stať, že súd by uplatnil paragraf 382 Obchodného zákonníka a priznal by spoločnosti len časť náhrady škody, ktorú jej spôsobil štatutár.

Právna úprava totiž zakotvuje, že poškodená strana nemá nárok na náhradu tej časti škody, ktorá bola spôsobená nesplnením jej povinnosti ustanovenej právnymi predpismi vydanými na predchádzanie vzniku škody alebo obmedzenie jej rozsahu.

Manažérska zmluva len doplnkom

V praxi sa najčastejšie stretávame s takzvanou manažérskou zmluvou. Je to nepomenovaná zmluva, na ktorú sa aplikujú ustanovenia mandátnej zmluvy a pracovnej zmluvy podľa Zákonníka práce.

Obsahom takejto zmluvy sú niektoré pracovnoprávne záväzky, avšak popri nich aj záväzky, ktoré prekračujú rámec pracovného práva. Manažérske zmluvy napríklad zakotvujú popri pracovnoprávnych nárokoch na plat, odstupné či dovolenku aj nároky, ktoré pracovné právo nepozná.

Ide napríklad o nárok na osobitné odchodné, účasť na zisku spoločnosti alebo nárok na odpredaj ojazdeného vozidla za zvyškovú účtovnú cenu.

    Odmeny proti dobrým mravom
    Otázka spôsobu odmeňovania členov štatutárnych orgánov, platenia daní a odvodov na sociálne a nemocenské poistenie sa posudzuje podľa ustanovení zákona o daniach z príjmov zo závislej činnosti. Platí tu preto rovnaký režim, ako keby sa išlo o mzdu z pracovného pomeru. Dohodnutie mzdy v manažérskej zmluve nie je v rozpore s právnymi predpismi. Výška mzdy nie je limitovaná. Často sa stáva, že ak podnik vykazuje dobré hospodárske výsledky, väčšinou nikto nenamieta neprimeranú výšku odmeny vyplácanú členom štatutárneho orgánu. Zarážajúce je to v prípadoch, keď sa dostane spoločnosť do dlhodobej krízy, prípadne jej hrozí konkurz a vysoké odmeny členov štatutárnych orgánov ostávajú v rovnakej výške. Je vhodné zvážiť, či by pohyblivá zložka odmeny nemala byť viazaná na ekonomické výsledky spoločnosti. Ak by to tak nebolo, mohlo by sa to kvalifikovať ako konanie, ktoré nie je v súlade s dobrými mravmi.


Manažérska zmluva sa najčastejšie uzatvára v nadväznosti na vymenovanie do funkcie. Nespôsobuje vznik pracovného pomeru, ale u osôb vymenovaných do funkcie, a teda aj u členov štatutárnych orgánov stanovuje dôležité podmienky výkonu práce.

Pretože základom vzniku pracovného pomeru je vymenovanie ako jednostranný právny úkon, ktorý spravidla neobsahuje ani stanovenie mzdy, ani dohodu o ďalších pracovných podmienkach, použije sa ďalší úkon a tým je manažérska zmluva.

Ak by mala byť táto zmluva pracovnou zmluvou, nebolo by to správne, pretože zákon neumožňuje vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu v pracovnom pomere. Manažérska zmluva má len doplňujúci charakter k aktu vymenovania do funkcie.

Paralelné vzťahy

Vedúci pracovníci majú vo svojej pracovnej náplni právo riadiť prácu podriadených pracovníkov, a preto sa ich právne postavenie riadi pracovnoprávnymi predpismi.

Vyplýva z toho, že člen štatutárneho orgánu bez osobitného poverenia a bez pracovného pomeru by nemohol zamestnancom spoločnosti prideľovať pracovné úlohy.

Ak má člen štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti zastávať aj funkciu vedúceho pracovníka, musí byť do tejto pozície vymenovaný. Z tohto pohľadu je vedúci pracovník vo vzťahu k spoločnosti v pracovnoprávnom vzťahu a zároveň funkcionárom spoločnosti. Sú tu dva paralelné vzťahy.

Podmienky výkonu pre oba vzťahy môžu byť upravené v jednej zmluve, a to práve v manažérskej zmluve. Bolo by vhodné, keby spoločnosť upravila vo vnútorných predpisoch, kedy koná vedúci pracovník ako štatutárny orgán a kedy ako riaditeľ.

Z hľadiska právnej istoty by bolo najvhodnejšie, keby v samej manažérskej zmluve bolo určené, ktoré ustanovenia sa riadia Obchodným zákonníkom – išlo by o konanie štatutárneho orgánu, a ktoré ustanovenia sa spravujú Zákonníkom práce – išlo by o konanie riaditeľa spoločnosti.

Zodpovednosť na pleciach štatutára

Z hľadiska skúmania rozsahu zodpovednosti člena štatutárneho orgánu za škodu je nevyhnutné brať do úvahy nielen všeobecné ustanovenia Obchodného zákonníka o náhrade škody, ale aj zákon o priestupkoch v platnom znení, ako aj ustanovenia Trestného zákona.

V súvislosti so zodpovednosťou právnických osôb zákon o priestupkoch hovorí, že „za porušenie povinnosti uloženej právnickej osobe zodpovedá ten, kto za právnickú osobu konal alebo mal konať, a pokiaľ by sa jednalo o konanie na príkaz, ten, kto na konanie dal príkaz“. Aj z tohto ustanovenia badať zosobnenie zodpovednosti. Pri právnickej osobe je zodpovedný najčastejšie člen štatutárneho orgánu.

Vzhľadom na to, že práve členovia obchodnej spoločnosti určujú smerovanie obchodnej spoločnosti, zodpovedajú za svoje konanie v jej mene nielen z hľadiska správneho práva, ale aj z trestnoprávneho pohľadu.

Aj podľa Trestného zákona

Trestné činy, ktoré by prichádzali do úvahy pri výkone funkcie člena štatutárneho orgánu, sú napríklad neoprávnené podnikanie podľa paragrafu 118 Trestného zákona, porušovanie predpisov o obehu tovaru v styku s cudzinou podľa paragrafu 124 alebo porušovanie záväzných pravidiel hospodárskeho styku upravené v paragrafe 127.

Tak ako v každom prípade zodpovednosti za vzniknutú škodu či porušenie povinností vyplývajúcich zo zmluvného vzťahu spočíva dôkazné bremeno na tom, kto nárok uplatňuje.

Aj v tejto súvislosti je uzatvorenie písomnej zmluvy s osobou vykonávajúcou pôsobnosť štatutárneho orgánu opatrením zvyšujúcim právnu istotu vzájomného vzťahu medzi obchodnou spoločnosťou a štatutárnym orgánom.

    Nezapísaný sa preukazuje rozhodnutím majiteľov
     Prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu koná každá obchodná spoločnosť. Štatutármi sú spoločníci vo verejnej obchodnej spoločnosti, komplementári v komanditnej spoločnosti a najčastejšie konatelia v spoločnosti s ručením obmedzeným a predstavenstvo v akciovej spoločnosti. Konanie štatutárneho orgánu je konaním podnikateľa, ak je štatutárny orgán zapísaný v obchodnom registri. Ak nie je štatutár v registri zapísaný, predloží osobe, s ktorou má konať, rozhodnutie spoločnosti o tom, že bol ustanovený do funkcie. Ide teda o rozhodnutie spoločníkov, napríklad v spoločnosti s ručením obmedzeným, o rozhodnutie valného zhromaždenia. Ak štatutár nie je zapísaný do obchodného registra, nemôže sa dovolávať ustanovenia do funkcie voči osobe, s ktorou koná a ktorá o tom nebola vhodným spôsobom informovaná. Zákon tak chráni dobrú vieru tretích osôb v zápis v obchodnom registri. Preto ak nová, ešte nezapísaná osoba nepredloží rozhodnutie o ustanovení do funkcie, osoba, s ktorou koná, by ju z hľadiska právnej istoty nemala akceptovať.