• V roku 2002 sme založili verejnú obchodnú spoločnosť, ktorá vznikla v roku 2003. Teraz by sme chceli zmeniť právnu formu na s.r.o. Stačí zmena spoločenskej zmluvy v článkoch „právna forma“ a „obchodné meno“? Viem, že pri zápise do obchodného registra sa podáva návrh na výmaz súčasne s návrhom na zápis novej spoločnosti. Ale nie som si istý právnym postupom pri zmene právnej formy.

Nestačí len zmeniť spoločenskú zmluvu v článkoch právna forma a obchodné meno. Ide o oveľa zložitejší proces. Mení sa totiž právna forma a tým aj typ obchodnej spoločnosti. Po zavŕšení zmeny sa z „vé-ó-esky“ stane eseročka.

V prípadoch podľa § 88a ods. 1 Obchodného zákonníka by bolo možné aj prevzatie imania verejnej obchodnej spoločnosti bez likvidácie jediným spoločníkom. Rozhodnutie by tento spoločník musel urobiť do jedného mesiaca od nastania dôvodu, ktorý naštartoval proces prevzatia imania. Ak by týmto jediným spoločníkom bola eseročka, Váš problém by sa vyriešil.

Lenže vo Vašom prípade tento model zrejme neprichádza do úvahy. Pravdepodobne ste verejnou obchodnou spoločnosťou, ktorú vlastní niekoľko spoločníkov – fyzických osôb. Keďže spoločníci v.o.s. ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom, chcete zrejme „presedlať“ na eseročku, v ktorej spoločníci v podstate vôbec neručia za záväzky firmy. Vo Vašom prípade treba použiť postup podľa § 69b Obchodného zákonníka, ktorý upravuje zmenu právnej formy spoločnosti.

Podľa § 69b ods. 1 Obchodného zákonníka obchodná spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. Zákon teda umožňuje zmeniť aj právnu formu spoločnosti z verejnej obchodnej spoločnosti (v.o.s.) na spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.).

Dôležité je uvedomiť si, že napriek zmene právnej formy transformovaná spoločnosť ako právnická osoba nezaniká. Na zmenu právnej formy nie je pritom potrebné uzavretie novej spoločenskej zmluvy.

Ak Vaša spoločenská zmluva o založení v.o.s. neustanovuje inak, na rozhodnutie o zmene právnej formy zákon vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti. Podľa § 69b ods. 3 Obchodného zákonníka rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä: a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti (IČO) pred zmenou právnej formy, b) právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy, c) podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy, d) návrh spoločenskej zmluvy po zmene právnej formy, e) určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom – vo Vašom prípade identifikáciu konateľov eseročky.

Máte šťastie, že nemeníte právnu formu z eseročky alebo akciovky. V takom prípade by štatutárny orgán musel vypracovať písomnú správu, v ktorej by z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlil a odôvodnil zmenu právnej formy.

Podľa § 69b ods. 7 Obchodného zákonníka účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra sa teda z Vašej verejnej obchodnej spoločnosti stane spoločnosť s ručením obmedzeným.

Podľa § 23 ods. 4 k vyhlášky č. 25/2004 Z.z. k návrhu na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra priložíte rozhodnutie o zmene právnej formy, spoločenskú zmluvu v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy a znalecký posudok preukazujúci, že hodnota vlastného imania spoločnosti zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy.