• Sme spoločnosť s ručením obmedzeným a potrebujeme zmeniť spoločenskú zmluvu v časti predmet podnikania. Spoločníci na valnom zhromaždení schválili rozšírenie predmetu podnikania eseročky o tri ďalšie činnosti. Musíme kvôli tomu zmeniť spoločenskú zmluvu alebo urobiť dodatok k spoločenskej zmluve? Alebo na zápis zmien do obchodného registra stačí zápisnica z valného zhromaždenia? Ak je potrebné zmeniť spoločenskú zmluvu, musí to byť podpísané všetkými spoločníkmi alebo stačí podpis konateľa?

Existujú dve alternatívy ako zmeniť spoločenskú zmluvu o založení spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Prvou alternatívou je dodatok k spoločenskej zmluve. Dodatok nezabudnite očíslovať, aby ste v prípade ďalších potenciálnych dodatkov vedeli každú zmenu spoločenskej zmluvy spoľahlivo identifikovať.

Dodatok spoločenskej zmluvy musia schváliť a podpísať všetci spoločníci eseročky úradne overenými podpismi. Vyžaduje sa teda legalizácia podpisu pred notárom alebo na matrike. V tomto prípade sa na zmenu spoločenskej zmluvy fakticky vyžaduje 100 % platných hlasov spoločníkov. Vyplýva to z § 141 Obchodného zákonníka.

Druhá alternatíva je zmena spoločenskej zmluvy valným zhromaždením s.r.o. Podľa § 125 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka totiž do pôsobnosti valného zhromaždenia ako najvyššieho orgánu spoločnosti patrí aj rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia.

Podmienkou teda je, aby spoločníci v spoločenskej zmluve priznali valnému zhromaždeniu eseročky právomoc rozhodovať o zmene spoločenskej zmluvy. Väčšina spoločenských zmlúv sa v praxi aj nesie v tomto duchu.

Rozdiel oproti prvej alternatíve je v tom, že na platnosť uznesenia valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy sa v zásade vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Nevyžaduje sa teda konsenzus všetkých spoločníkov. Spoločenská zmluva však môže túto dvojtretinovú kvalifikovanú väčšinu ešte zvýšiť.

Podľa platného zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri sa pri každej zmene spoločenskej zmluvy vyžaduje, aby štatutári spoločnosti vypracovali jej úplné znenie a uložili ho do zbierky listín registrového súdu. Vo vašom prípade to znamená, že k návrhu na zápis zmien do obchodného registra okrem dodatku spoločenskej zmluvy alebo uznesenia valného zhromaždenia priložíte aj úplné znenie spoločenskej zmluvy, v ktorom už budú zapracované prijaté zmeny.

Je to akýsi servis pre používateľov zbierky listín, aby títo nemuseli prácne vyhľadávať jednotlivé zmeny a mali zakladateľské dokumenty firmy k dispozícii vždy v aktuálnom znení. Konateľ by mal na konci textu uviesť klauzulu, že úplné znenie spoločenskej zmluvy je správne a úplné, pričom pripojí svoj vlastnoručný podpis, ktorý nemusí byť overený pred notárom.

Dajte si pozor ešte na jednu vec. Keďže ste rozširovali predmet podnikania, musíte si na eseročku vybaviť nový živnostenský list. Podľa § 49 ods. 1 živnostenského zákona totiž oznámenie nového predmetu podnikania nie je zmenou údajov uvedených v ohlásení, ale novým ohlásením.

Úradne overenú kópiu nového živnostenského listu potom priložíte k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Návrh sa podáva na tlačive č. 8, stiahnuť si ho môžete z webovej stránky obchodného registra www.orsr.sk, pričom na súdnom poplatku váš to vyjde v súčasnosti na 1 500 Sk.