- Ako spoločnosť s ručením obmedzeným sme v praxi doteraz mali často problém v súvislosti s hlasovaním na valných zhromaždeniach. V spoločenskej zmluve máme stanovené, že uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia sa zisťuje pred každým hlasovaním. To však často znemožňuje prijímanie rozhodnutí a s hlasmi sa manipuluje. Uvažujeme o zmene spoločenskej zmluvy, ktorá by stanovila, že určité rozhodnutia môžeme prijímať per rollam mimo valného zhromaždenia. No nevieme, či takto možno rozhodovať o všetkých otázkach. Ako to je? A ako máme vyriešiť otázku počtu potrebných hlasov na prijatie rozhodnutia?
Hlasovanie per rollam vám v každom prípade umožňuje Obchodný zákonník v § 130 (všeobecnejšie pre obchodné spoločnosti v § 66 ods. 4), teda nie je potrebné, aby jeho použitie osobitne dovoľovala spoločenská zmluva. Naopak niektoré otázky bude žiaduce upraviť v spoločenskej zmluve.
Napríklad – ak by ste chceli rozšíriť okruh osôb oprávnených podávať návrhy uznesení na prijatie per rollam aj o spoločníka, ktorého vklad na základnom imaní je nižší ako 10-percentná zákonná hranica. Priamo zo zákona mu totiž toto právo nevyplýva. Ak si v spoločenskej zmluve hlasovanie týmto spôsobom neupravíte, smerodajné je to, čo obsahuje § 130.
Odpoveď na vašu otázku, či spôsobom per rollam môžu spoločníci rozhodovať mimo valného zhromaždenia o všetkých otázkach, ktoré inak patria do jeho pôsobnosti, je áno. A vzhľadom na váš problém s uznášaniaschopnosťou pri hlasovaniach valného zhromaždenia je to aj praktickejšie riešenie.
Zákon presne stanovuje okruh osôb, ktoré môžu predkladať návrhy rozhodnutí, ktoré by mali byť spoločníkmi spôsobom per rollam prijaté. Spoločníci svoje vyjadrenia majú zaslať (napríklad písomne alebo pomocou rôznych prostriedkov oznamovacej techniky) na adresu sídla spoločnosti v lehote určenej predkladateľom návrhu.
Pritom je potrebné upozorniť na to, že ak sa spoločník nevyjadrí v stanovenej lehote, jeho hlas sa považuje za nesúhlasný. Konatelia potom majú povinnosť výsledky hlasovania oznámiť každému jednotlivému spoločníkovi.
K otázke počtu hlasov potrebných pre rozhodnutie hovorí posledná veta § 130. Väčšina sa podľa nej počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom. Znamená to, že pri hlasovaní per rollam nie je potrebné zisťovať uznášaniaschopnosť, ktorá je nevyhnutná pre rozhodovanie valného zhromaždenia.
Avšak na prijatie rozhodnutia per rollam je potrebné rešpektovať väčšinu hlasov (či už jednoduchú alebo kvalifikovanú), ktorú vyžaduje zákon alebo spoločenská zmluva pre ten-ktorý prípad, ak by sa rozhodovalo na valnom zhromaždení. Táto väčšina sa potom vypočítava z celkového počtu hlasov všetkých spoločníkov.
Autorka je právnička.
